每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 文多    

3月8日晚間，福萊特（601865，SH）披露收購資產(chǎn)相關(guān)事項問詢函回復(fù)公告。公司于2月15日收到上交所發(fā)出的《關(guān)于對福萊特收購資產(chǎn)相關(guān)事項的問詢函》，要求福萊特及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就是否存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組，標(biāo)的公司采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模的變更辦理進(jìn)度、預(yù)計辦理時間以及是否存在實質(zhì)性障礙等問題作出回復(fù)。

2月22日晚間、3月1日晚間，福萊特相繼公告延遲回復(fù)，原因均為“鑒于《問詢函》涉及的部分事項需要進(jìn)一步補(bǔ)充、完善，并需要相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具意見。”直至8日，福萊特終于披露回復(fù)內(nèi)容。

回復(fù)函中，福萊特表示，不存在規(guī)避重大資產(chǎn)重組情形，標(biāo)的公司采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模變更事項也不存在實質(zhì)性障礙。

標(biāo)的公司資產(chǎn)大幅增值

2月14日，福萊特公告稱，擬收購三力礦業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡稱三力礦業(yè)）100%股權(quán)及安徽大華東方礦業(yè)有限公司（以下簡稱大華礦業(yè)）100%股權(quán)，交易總價款約33.44億元。收購為承債式收購，標(biāo)的公司股權(quán)價值為28.05億元，承債價款5.38億元。

截至2021年12月31日，標(biāo)的公司三力礦業(yè)、大華礦業(yè)股東全部權(quán)益價值評估結(jié)果分別為20.73億元和7.43億元，增值率分別為1568.08%和1116.09%。資產(chǎn)評估報告顯示，三力礦業(yè)及大華礦業(yè)采礦權(quán)保有資源量分別為3278.30萬噸和1648.00萬噸，年預(yù)測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元，原礦不含稅銷售價格168.14元/噸，折現(xiàn)率為8.02%。

標(biāo)的公司主要生產(chǎn)石英巖原礦，對于原礦銷售價格評估參數(shù)測算依據(jù)及合理性，福萊特表示，隨著國家對戰(zhàn)略新興行業(yè)的大力支持和培育，石英的工業(yè)應(yīng)用大大超越了傳統(tǒng)應(yīng)用范圍。尤其在光伏玻璃行業(yè)，受到光伏裝機(jī)量的持續(xù)增長及雙玻組件快速滲透的影響，光伏玻璃行業(yè)需求保持快速增長的趨勢，對于作為其生產(chǎn)原材料的石英砂需求量較大，進(jìn)而對于石英巖原礦的需求不斷擴(kuò)大。

由于石英巖礦石資源緊缺、產(chǎn)量有限，而市場需求量卻因其應(yīng)用領(lǐng)域廣而不斷擴(kuò)大，造成石英巖原礦及加工產(chǎn)品供需缺口加大，因此價格呈現(xiàn)較快增長趨勢。

2017~2021年，石英巖原礦平均不含稅價格分別為84.07元/噸、88.50元/噸、99.12元/噸、141.59元/噸和176.99元/噸。2018年~2021年價格增幅分別為5.26%、12.00%、42.86%和25.00%。

來源：問詢函回復(fù)

標(biāo)的公司價格方面，2020年度、2021年度以及2022年1~2月，三力礦業(yè)石英巖礦平均銷售價格（不含稅）分別為118.61元/噸、142.50元/噸和168.79元/噸，2021年、2022年1~2月平均銷售價格增幅分別為20.14%、18.45%。

而大華礦業(yè)系自2021年開始開采并銷售石英巖原礦，開采時間為2021年1~6月，所采礦石平均銷售價格為106.46元/噸（不含稅），銷售價格區(qū)間為60.28元/噸~140.75元/噸（不含稅）。

福萊特認(rèn)為，因大華礦業(yè)2021年屬于礦山前期開采階段，礦石中山皮、土壤等雜質(zhì)較多，品質(zhì)相對較低，導(dǎo)致前期定價相對較低，后期隨著開采礦石的品質(zhì)提升，價格將呈現(xiàn)上漲趨勢。因此，上市公司認(rèn)為未來預(yù)測原礦銷售價格為168.14元/噸。

采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模能順利變更嗎？

可以看出，2022年1~2月石英巖礦平均價格與公司未來預(yù)測原礦銷售價格相差無幾，且石英巖礦價格逐年上升。不過，資產(chǎn)評估報告中，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)年預(yù)測銷售收入分別為6.73億元和4.37億元，要達(dá)到上述預(yù)測，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)產(chǎn)量需分別達(dá)到400萬噸/年、260萬噸/年，且全部售出。

公告顯示，三力礦業(yè)、大華礦業(yè)采礦權(quán)獲批的生產(chǎn)規(guī)模為190萬噸/年、50萬噸/年。資產(chǎn)評估報告評估的前提為，基于擴(kuò)大產(chǎn)能的相關(guān)手續(xù)能在2022年邊生產(chǎn)邊辦理。

福萊特在問詢函回復(fù)中表示，目前大華礦業(yè)生產(chǎn)規(guī)模變更的礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案已經(jīng)專家組評審?fù)ㄟ^，根據(jù)滁州市經(jīng)濟(jì)和信息化局出具的滁經(jīng)信函〔2021〕27號《關(guān)于安徽大華東方礦業(yè)有限公司鳳陽縣靈山-木屐山礦區(qū)玻璃用石英巖礦15號段年產(chǎn)260萬噸露天采礦技改擴(kuò)建工程項目備案的函》：“經(jīng)研究，同意該項目備案”。采礦權(quán)新增生產(chǎn)規(guī)模的采礦許可證預(yù)計辦畢時間為2022年3月。

而三力礦業(yè)的礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案已經(jīng)編制完成但尚未通過主管部門組織的審查，相關(guān)應(yīng)急管理、環(huán)保等部門的擴(kuò)大產(chǎn)能變更手續(xù)正在辦理過程中。采礦權(quán)新增生產(chǎn)規(guī)模的采礦許可證預(yù)計辦畢時間為2022年。

福萊特認(rèn)為，根據(jù)鳳陽縣經(jīng)濟(jì)和信息化局分別對大華礦業(yè)和三力礦業(yè)關(guān)于擴(kuò)產(chǎn)出具的《說明》，大華礦業(yè)和三力礦業(yè)采礦權(quán)變更生產(chǎn)規(guī)模事項不存在實質(zhì)性障礙。

值得注意的是，若三力礦業(yè)產(chǎn)能擴(kuò)大相關(guān)手續(xù)一直無法順利實施，只能延用老采礦許可證，影響采礦權(quán)和股權(quán)價值評估的金額為5.21億元。

對此，交易對方鳳砂集團(tuán)出具承諾：“如三力礦業(yè)擴(kuò)產(chǎn)手續(xù)未能通過主管部門組織的審查，擴(kuò)產(chǎn)不能順利實施，本公司同意本次交易價款中的5.21億元在三力礦業(yè)辦理完畢采礦權(quán)生產(chǎn)規(guī)模由190萬噸變更為400萬噸的擴(kuò)產(chǎn)手續(xù)后向本公司支付。”

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-501130327