每經記者 楊建    每經編輯 何劍嶺    

圖片來源： 攝圖網_400058105

3月8日，北京金融法院發(fā)布了一則關于嘉興大定投資與國融證券等證券虛假陳述責任糾紛一審民事裁定書，原告嘉興大定投資請求判令國融證券、中銀律所、國友大正承擔連帶責任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失合計1430萬元。

嘉興大定投資認為，公司通過私募債券基金購買寧夏遠高實業(yè)集團公開發(fā)行的2016年公司債券5.3億，后因寧遠高發(fā)行的其他債券違約，已于2021年3月4日已經進入破產重整程序，公司購買債券遭受損失。而國融證券等三被告作為承銷機構和證券服務機構，在信息披露文件中涉及發(fā)行人償付能力相關的重要內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，應當對嘉興大定債券投資損失承擔賠償責任。中銀律所對管轄權提出異議，本案移送寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院處理。

嘉興大定投資購買公司債卻遭遇公司破產重整

在近期市場震蕩行情下，私募機構在二級市場上投資股票的難度明顯增加，包括作為固定收益類產品的債券也不保險。3月8日，北京金融法院發(fā)布了一則關于嘉興大定投資與國融證券等證券虛假陳述責任糾紛一審民事裁定書，原告嘉興大定投資請求判令國融證券等三被告承擔連帶責任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失合計1430萬元。

北京金融法院民事裁定書顯示，原告嘉興大定投資通過所管理的私募債券投資基金（大定投資穩(wěn)健6號、大定投資穩(wěn)健9號）購買寧夏遠高實業(yè)集團有限公司公開發(fā)行的2016年公司債券（“16寧遠高”）。該債券發(fā)行總額5.3億元，發(fā)行起始日為2016年4月12日，兌付日/到期日為2021年4月12日。因寧遠高發(fā)行的其他債券違約，16寧遠高債券已經于2021年1月6日加速到期，寧夏遠高已于2021年3月4日已經進入破產重整程序。

據2016年4月7日出具的16寧遠高債券《募集說明書》披露：該債券系擔保債券，由寧夏遠高將子公司聞喜縣劉莊冶宏遠銅業(yè)和聞喜縣榮華路家溝石榴子石礦業(yè)擁有的采礦權和車輛為本次債券設定抵押擔保；本次債券擬抵押的采礦權和車輛設備的評估價值總計為199307.84萬元，覆蓋本次債券發(fā)行規(guī)模的3.76倍；上述兩項采礦權抵押事宜已于2016年3月14日完成，抵押備案期限至2021年5月1日，抵押權人為國融證券，本次抵押以保證本次債券的本息按照約定如期兌付。

然而，民事裁定書顯示，上述公開披露信息卻存在虛假記載：宏遠銅業(yè)采礦權并未按《募集說明書》披露內容辦理抵押備案，無法為債券提供有效擔保，嘉興大定等16寧遠高的債券投資者無法對宏遠銅業(yè)采礦權享有抵押優(yōu)先權。根據自然資源部網站公開信息查詢，宏遠銅業(yè)采礦權的有效期限已經續(xù)期至2022年8月19日。由于寧夏遠高及其子公司已經進入破產重整程序，宏遠銅業(yè)采礦權已被寧夏遠高的多方債權人申請查封，現正在被人民法院執(zhí)行拍賣、變賣程序。

嘉興大定等債券投資人無法行使本應享有的抵押優(yōu)先權，已經遭受重大損失。國融證券是16寧遠高債券的主承銷商、受托管理人，中銀律所是16寧遠高債券的發(fā)行人律師，國友大正是16寧遠高債券的資產評估機構。三被告作為16寧遠高債券的承銷機構和證券服務機構，在信息披露文件中涉及發(fā)行人償付能力相關的重要內容存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，應當對嘉興大定債券投資損失承擔賠償責任。

對此，有不愿具名的業(yè)內人士表示，據相關規(guī)定，發(fā)行人、承銷的券商公告招股說明書、公司債券募集辦法等資料的時候，如果存在虛假記載、誤導性陳述或者有重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，發(fā)行人、承銷的券商應當承擔賠償責任，這是目前證券法規(guī)定得比較完整的關于民事責任的條款。

虛假記載、誤導性陳述惹禍？三被告被要求賠償1430萬

嘉興大定投資認為，《募集說明書》披露的上述采礦權抵押擔保情形，屬于與發(fā)行人償付能力相關的重要內容，足以影響投資人對發(fā)行人償債能力的判斷，是投資者購買16寧遠高債券的最主要原因。根據評級機構出具的信用評級報告，發(fā)行人以采礦權和車輛為債券提供抵押擔保，具有較好的增信作用，16寧遠高債券的信用等級為AA。嘉興大定基于對公開信息披露文件的信任而購買該債券。

由于公開披露信息存在虛假記載，宏遠銅業(yè)采礦權并未按《募集說明書》披露內容辦理抵押備案，無法為債券提供有效擔保，嘉興大定投資等16寧遠高的債券投資者無法對宏遠銅業(yè)采礦權享有抵押優(yōu)先權。嘉興大定等債券投資人無法行使本應享有的抵押優(yōu)先權，已經遭受重大損失。

據《抵押資產監(jiān)管協議》中的約定：“國融證券作為受托管理人至少每季度到現場檢查抵押物的保管、存續(xù)情況，至少每半年到抵押登記部門了解抵押物權屬和權利負擔情況。抵押資產發(fā)生顯著影響抵押資產價值情形的，受托管理人有權臨時現場檢查，抵押人應該對受托管理人的定期檢查和臨時檢查提供協助。而國融證券未持續(xù)跟蹤并及時披露與發(fā)行人償債能力相關的重大事項。”基于上述違規(guī)事實和情節(jié)，上海證券交易所對國融證券作出監(jiān)管措施決定，予以書面警示。

另外中銀律所以及國友大正作為服務機構，其制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，違反了相關規(guī)定。三被告對于信息披露文件中虛假陳述情形存在重大過錯。國融證券作為債券主承銷商、受托管理人，在《募集說明書》中明確承諾：“己對募集說明書及其摘要進行了核查，確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性和完整性承擔相應的法律責任。主承銷商承諾本募集說明書及其摘要因存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外”。

嘉興大定等債券投資人無法行使本應享有的抵押優(yōu)先權，已經遭受重大損失。據《募集說明書》約定的計算方式，嘉興大定已經委托國融證券就寧夏遠高應當支付的債券到期本金、利息、逾期利息及違約金的債權金額合計14300320.53元，向寧夏遠高破產管理人進行債權申報，且國融證券作為受托管理人已經代表嘉興大定等多名投資者向寧夏遠高進行起訴，確認了嘉興大定的上述債權金額。

最終，嘉興大定作為基金管理人，有權以自身名義提起訴訟，要求被告共同向嘉興大定承擔相應責任。嘉興大定為維護自身合法權益，特向法院提起訴訟，請求判決三被告應當按照嘉興大定申報債權金額，以及嘉興大定就本案實現債權的合理費用，賠償嘉興大定損失。

嘉興大定的訴訟請求包括：1.請求判令國融證券、中銀律所、國友大正承擔連帶責任，共同賠償原告?zhèn)顿Y損失（包括債券本金、利息、逾期利息及違約金）合計14300320.53元；2.請求判令國融證券、中銀律所、國友大正共同承擔原告為實現債權而支付的律師費用50,000元；3.請求判令被告承擔本案訴訟費用。

不過中銀律所在提交答辯狀期間，對管轄權提出異議，認為本案應由寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院管管轄。本案中，債權發(fā)行人寧夏遠高住所地位于寧夏銀川市，根據上述規(guī)定，北京金融法院表示對本案無管轄權，本案應當由寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院審理。裁定本案移送寧夏回族自治區(qū)銀川市中級人民法院處理。