每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

2020年，口罩的熱賣使得欣龍控股（000955,SZ）業(yè)績(jī)大振。但與此同時(shí)，公司主要股東海南筑華科工貿(mào)有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南筑華）、嘉興天堂硅谷股權(quán)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱嘉興天堂硅谷）之間的爭(zhēng)斗逐漸明朗化。2021年度，欣龍控股預(yù)計(jì)盈利大幅縮水，而兩大股東的爭(zhēng)斗卻愈演愈烈。

3月10日晚間，欣龍控股宣布召開董事會(huì)審議了董事會(huì)換屆選舉事項(xiàng)。對(duì)于上市公司推出的候選人名單，公司部分董事提出異議，其中外籍董事Antony更是拒絕參加此次董事會(huì)會(huì)議。

董事會(huì)換屆中的異議

據(jù)欣龍控股公告，公司董事會(huì)審議通過(guò)了換屆選舉董事的相關(guān)議案。公司表示，其第七屆董事會(huì)全體董事任期已屆滿。由公司控股股東嘉興天堂硅谷提名、經(jīng)董事會(huì)提名委員會(huì)審核后，同意提名鮑鉞、于春山、張晟、黃陽(yáng)、張全有、郭開鑄為公司第八屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意提名何佳、張瑞君、高志勇為公司第八屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，欣龍控股上述董事候選人名單引發(fā)了現(xiàn)任董事的異議。

郭開鑄對(duì)非獨(dú)立董事候選人鮑鉞、于春山投反對(duì)票，對(duì)非獨(dú)立董事候選人張晟、黃陽(yáng)、張全有投棄權(quán)票，對(duì)所有獨(dú)立董事候選人投棄權(quán)票。

郭開鑄表示，鑒于之前上市公司兩大股東是本著產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相結(jié)合的原則，于2019年12月21日簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》和《表決權(quán)委托協(xié)議》，明確欣龍上市公司的公司治理架構(gòu)為11名董事，其中嘉興天堂硅谷7名，海南筑華4名。在郭開鑄看來(lái)，嘉興天堂硅谷此番未經(jīng)與海南筑華商量，強(qiáng)行改變之前雙方協(xié)商制定的公司治理結(jié)構(gòu)，是對(duì)上市公司和投資者不負(fù)責(zé)任的行為。

郭開鑄還透露，海南筑華在董事會(huì)召開前已將自己提議的4名董事名單發(fā)給了上市公司和嘉興天堂硅谷。他認(rèn)為嘉興天堂硅谷無(wú)視協(xié)議約定，只給海南筑華安排一名非獨(dú)立董事，不符合雙方約定。

啟信寶顯示，目前郭開鑄為海南筑華法定代表人、執(zhí)行董事。

欣龍控股現(xiàn)任董事郭義彬在董事會(huì)上對(duì)所有董事候選人投了反對(duì)票。郭義彬稱，根據(jù)本次董事候選人提供的資料，未發(fā)現(xiàn)有不適合任職的情況，但鑒于認(rèn)為董事會(huì)改選方案，不利于公司的穩(wěn)定，其不贊成本次董事會(huì)提案。“真誠(chéng)希望公司股東能友好合作，共同推進(jìn)公司發(fā)展。”郭義彬表示。

值得一提的是，由于對(duì)股東提名的董事候選人有異議，欣龍控股董事Antony甚至拒絕參加公司此次董事會(huì)會(huì)議。簡(jiǎn)歷顯示，Antony為印尼籍，現(xiàn)任海南中昆企業(yè)管理有限公司執(zhí)行董事。

雖然有3名董事表達(dá)出異議，但在6名董事同意的情況下，相關(guān)議案還是通過(guò)了董事會(huì)審議。

圍繞董事會(huì)席位“縮水”對(duì)簿公堂

海南筑華曾是欣龍控股控股股東，目前為公司第二大股東。2019年12月，海南筑華與嘉興天堂硅谷簽署了相關(guān)協(xié)議，海南筑華向嘉興天堂硅谷轉(zhuǎn)讓其持有的欣龍控股4459萬(wàn)股股份；同時(shí)，海南筑華將其所持有的欣龍控股4550.86萬(wàn)股股份的表決權(quán)委托給了嘉興天堂硅谷。

另外，海南筑華的一致行動(dòng)人海南永昌和也將其持有的欣龍控股517.08萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓給嘉興天堂硅谷。上述股份轉(zhuǎn)讓及表決權(quán)委托完成后，嘉興天堂硅谷成為欣龍控股單一擁有表決權(quán)份額最大的股東，上市公司實(shí)際控制人變更為王林江、李國(guó)祥。

2020年8月，海南筑華稱其與嘉興天堂硅谷因履行《表決權(quán)委托協(xié)議》義務(wù)及其他相關(guān)事宜發(fā)生爭(zhēng)議，并已向深圳國(guó)際仲裁院提交相關(guān)仲裁申請(qǐng)，請(qǐng)求解除《表決權(quán)委托協(xié)議》。兩大股東的矛盾就此公開。

2021年5月，欣龍控股披露稱，海南筑華主動(dòng)撤回仲裁申請(qǐng)。彼時(shí)，嘉興天堂硅谷高調(diào)表態(tài)稱，作為欣龍控股的控股股東，誠(chéng)摯歡迎并期待全體股東與其一道齊心協(xié)力，加快提升上市公司經(jīng)營(yíng)能力、優(yōu)化內(nèi)部管理。

與此同時(shí)，嘉興天堂硅谷通過(guò)持續(xù)增持以提升控制地位。

平靜局面很快又被打破。欣龍控股于2021年12月31日公告稱，擬對(duì)《公司章程》部分條款進(jìn)行修訂，其中最主要的變化在于擬將“董事會(huì)由11名董事組成”修訂為“董事會(huì)由9名董事組成”。彼時(shí)，郭開鑄、郭義彬在董事會(huì)表決時(shí)投了反對(duì)票；時(shí)任董事魏毅對(duì)放棄表決，理由為：不能完全理解本次《公司章程》修改的意義。但修訂議案還是獲得公司第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議審議通過(guò)。

在董事會(huì)反對(duì)無(wú)效的情況下，郭開鑄選擇了訴訟程序。今年1月中旬，欣龍控股披露稱，海南省澄邁縣人民法院已受理海南筑華起訴上市公司、第三人嘉興天堂硅谷決議糾紛一案。海南筑華在訴狀中指出，欣龍控股第七屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議的召集程序和表決方式違反公司章程的規(guī)定，訴爭(zhēng)董事會(huì)決議的內(nèi)容違反海南筑華與嘉興天堂硅谷之間關(guān)于上市公司治理結(jié)構(gòu)的約定，決議內(nèi)容嚴(yán)重?fù)p害了欣龍控股以及海南筑華的合法權(quán)益，其請(qǐng)求法院判決撤銷訴爭(zhēng)董事會(huì)決議。

值得一提的是，在欣龍控股1月17日召開的2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，修訂《公司章程》的議案順利獲得通過(guò)，同意票數(shù)為1.49億股，反對(duì)票數(shù)只有1280.63萬(wàn)股，棄權(quán)票6600股。雖然海南筑華手持欣龍控股4550.86萬(wàn)股股份，但苦于已將表決權(quán)委托給了嘉興天堂硅谷，只能眼睜睜看著對(duì)方投贊成票。

在3月11日的董事會(huì)會(huì)議公告中，郭開鑄稱，股東大會(huì)決議是（嘉興天堂硅谷）在不當(dāng)行使海南筑華擁有的表決權(quán)前提下“通過(guò)”的。他還表示，海南筑華原提名的兩名董事辭職后，在補(bǔ)選新的董事前不應(yīng)召開董事會(huì)。否則，違背了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中董事人數(shù)安排的約定，不利于公司治理結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定和公司的經(jīng)營(yíng)發(fā)展。

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