每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

3月15日，無(wú)錫市中級(jí)人民法院（以下簡(jiǎn)稱無(wú)錫中院）裁定受理*ST澄星（600078，SH）的和解申請(qǐng)，以及同意江陰市建筑裝璜制品廠（以下簡(jiǎn)稱江陰建裝廠）撤回對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)。

但根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司發(fā)生重整、和解、清算等破產(chǎn)事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)、上交所相關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。3月15日，上交所向*ST澄星發(fā)出問(wèn)詢函，在問(wèn)詢函中，上交所指出，申請(qǐng)破產(chǎn)和解事項(xiàng)影響重大，前期公司未按規(guī)定予以披露。

此外，*ST澄星收到了判決書，確認(rèn)江蘇資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇資產(chǎn)）自2021年12月31日起享有對(duì)上市公司控股股東江陰澄星實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱澄星集團(tuán)）的應(yīng)收款債權(quán)22.39億元，*ST澄星不再享有該應(yīng)收款債權(quán)。同時(shí)，確認(rèn)上市公司自2021年12月31日起享有對(duì)江蘇資產(chǎn)的應(yīng)收款債權(quán)22.39億元。

在問(wèn)詢函中，上交所要求上市公司及江蘇資產(chǎn)等相關(guān)方明確，上述相關(guān)協(xié)議是否存在其他兜底協(xié)議。

與債權(quán)人達(dá)成和解

2021年11月9日，*ST澄星債權(quán)人江陰建裝廠以上市公司不能清償?shù)狡趥鶆?wù)且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)為由，向無(wú)錫中院提出對(duì)上市公司進(jìn)行破產(chǎn)重整的申請(qǐng)。

1月7日，*ST澄星以不能清償?shù)狡趥鶆?wù)并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)或者明顯缺乏清償能力為由申請(qǐng)和解，后上市公司經(jīng)與主要債權(quán)人等利害關(guān)系人進(jìn)行商業(yè)談判，并制作了和解協(xié)議草案，于3月11日向法院提交了該和解協(xié)議草案。

同日（3月11日），江陰建裝廠表示其對(duì)和解申請(qǐng)無(wú)異議，法院受理對(duì)上市公司和解視為其同意撤回對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)。3月15日，無(wú)錫中院裁定受理上市公司的和解申請(qǐng)及同意江陰建裝廠撤回對(duì)上市公司的重整申請(qǐng)。不過(guò)，上市公司進(jìn)入和解程序尚存在因和解失敗而被宣告破產(chǎn)的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，截至2021年12月31日，上市公司控股股東澄星集團(tuán)及其相關(guān)方仍占用上市公司資金本息合計(jì)22.39億元（未經(jīng)審計(jì)），目前尚未歸還。

2月8日，江陰市地區(qū)總部經(jīng)濟(jì)園開發(fā)投資有限公司向江陰法院申請(qǐng)對(duì)澄星集團(tuán)進(jìn)行重整。2月9日，上述重整申請(qǐng)被法院受理，但澄星集團(tuán)后續(xù)能否重整成功尚存在不確定性。

基于上述背景，持有*ST澄星債權(quán)金額已逾17.46億元的江蘇資產(chǎn)向法院提起訴訟。3月15日，*ST澄星收到了判決書，確認(rèn)江蘇資產(chǎn)自2021年12月31日起享有對(duì)澄星集團(tuán)的應(yīng)收款債權(quán)22.39億元，*ST澄星不再享有該應(yīng)收款債權(quán)。同時(shí)，確認(rèn)上市公司自2021年12月31日起享有對(duì)江蘇資產(chǎn)的應(yīng)收款債權(quán)22.39億元。

收上交所問(wèn)詢函

鑒于上述事項(xiàng)，3月15日晚，上交所向*ST澄星下發(fā)問(wèn)詢函。

上交所指出，申請(qǐng)破產(chǎn)和解事項(xiàng)影響重大，但前期上市公司未按規(guī)定予以披露。根據(jù)《股票上市規(guī)則》第7.5.4規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出向法院申請(qǐng)重整、和解或者破產(chǎn)清算的決定時(shí)，或者知悉債權(quán)人向法院申請(qǐng)公司重整或者破產(chǎn)清算時(shí)，及時(shí)披露申請(qǐng)情況及對(duì)公司的影響，并充分提示風(fēng)險(xiǎn)。因此，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露申請(qǐng)和解的決策人員、履行的決策程序，董事會(huì)是否對(duì)申請(qǐng)和解事項(xiàng)進(jìn)行了充分的審議論證，是否履行了相應(yīng)決策程序，向法院提出和解是否系上市公司真實(shí)、合法、有效的意思表示，申請(qǐng)和解是否充分考慮中小投資者利益保護(hù)，以及采取的相關(guān)措施。

同樣，和解協(xié)議草案對(duì)上市公司影響重大，前期上市公司也未予以披露。因此，上交所要求*ST澄星說(shuō)明籌劃庭外重組，以及制定和解協(xié)議草案的具體過(guò)程，相關(guān)和解協(xié)議草案是否經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，是否召開了股東大會(huì)，是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，草案能否代表上市公司及其股東的利益，相關(guān)審議程序是否符合規(guī)定。

同時(shí)，補(bǔ)充披露向法院申請(qǐng)和解的過(guò)程、提交的主要材料、公司具體的辦理人員及相關(guān)授權(quán)文件，說(shuō)明相關(guān)申請(qǐng)和受理是否符合企業(yè)破產(chǎn)法等規(guī)定，說(shuō)明是否存在其他應(yīng)披露未披露的安排。

另外，上交所要求上市公司補(bǔ)充披露上述和解協(xié)議草案內(nèi)容是否具備履行的前提條件，相關(guān)和解協(xié)議草案是否需要調(diào)整。結(jié)合上述事實(shí)及草案相關(guān)內(nèi)容，說(shuō)明本次破產(chǎn)和解是否對(duì)上市公司2021年財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生影響，以及要求公司充分提示和解協(xié)議草案未能獲得通過(guò)、可能被法院宣告破產(chǎn)進(jìn)而股票被終止上市的風(fēng)險(xiǎn)。

上交所還要求上市公司補(bǔ)充披露向主要債權(quán)人發(fā)出要約的具體形式，發(fā)出相關(guān)要約是否履行了必要的內(nèi)部決策程序，是否存在越權(quán)簽署協(xié)議的情況，要求江蘇資產(chǎn)明確是否應(yīng)當(dāng)于4月30日前不可撤銷且無(wú)條件向上市公司支付約22.39億元現(xiàn)金，要求上市公司及江蘇資產(chǎn)等相關(guān)方明確，上述相關(guān)協(xié)議是否存在其他兜底協(xié)議。

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