每經記者 陳晴    每經編輯 張海妮    

十余年間兩次沖刺A股均未果后，近期鉅泉光電科技（上海）股份有限公司（以下簡稱鉅泉光電）第三次沖刺IPO，不同于前兩次的創(chuàng)業(yè)板和滬市主板，這次公司瞄準了科創(chuàng)板。

鉅泉光電主營業(yè)務為智能電網終端設備芯片的研發(fā)、設計和銷售。公司最新一次上市申請于2021年底被受理，近期回復了第一輪問詢。

從鉅泉光電最新披露的招股說明書（申報稿）和回復文件看，公司第二次沖刺上市時受到關注的的無實控人認定等問題仍然存在，同時在上游“缺芯”和下游產品應用較窄的情況下，公司發(fā)展受到掣肘。這種情況下，第三次闖關IPO的鉅泉光電能否順利上市？ 

控制3/4非獨立董事席位，卻非實控人？

鉅泉光電主要產品包括電能計量芯片、智能電表MCU芯片和載波通信芯片等。在此次沖刺科創(chuàng)板上市之前，公司曾經在新三板掛牌，于2018年4月摘牌。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖

鉅泉光電此前還曾經兩次試圖沖刺A股，第一次是2011年擬登陸創(chuàng)業(yè)板，但2012年底公司撤回申請文件；此后的2016年公司再次闖關滬市主板，但在2017年11月的發(fā)審會上被否。

2017年發(fā)審會上，證監(jiān)會關注到了鉅泉光電無實控人認定的問題。而在最新的招股書（申報稿）中，鉅泉光電再次表示“股權結構相對分散，不存在控股股東及實際控制人”。

根據(jù)鉅泉光電最新招股書（申報稿），高華投資、炬力集成、李云清和萬駿實業(yè)持股比例為11.67%、8.75%、4.38%和2.92%，合計持股比例27.72%。四者之間因上層股東之間的親屬關系構成關聯(lián)關系，而四者上層股東背后的家族為葉氏家族。

葉氏家族在資本市場上早有涉獵，除了間接持有鉅泉光電股權，其控制的集成電路企業(yè)還包括炬芯科技、弘憶國際及睿興科技（南京）有限公司。此外，葉氏家族成員對于集成電路設計企業(yè)瑞昱半導體能夠施加重大影響。

這是否構成了同業(yè)競爭？鉅泉光電在招股書（申報稿）和回復文件中表示，高華投資、炬力集成、萬駿實業(yè)已出具不謀求公司控制權的承諾，炬芯科技等四家企業(yè)與公司間均不存在同業(yè)競爭關系，不存在通過實際控制人認定規(guī)避同業(yè)競爭的情況。

雖然與葉氏家族關聯(lián)的三家公司宣稱不謀求控制權，但持股鉅泉光電22.24%股權的第一大股東鉅泉香港卻控制了7個董事席位中的3席，且鉅泉香港與高華投資、萬駿實業(yè)注冊地址一致。

鉅泉光電在回復文件中表示，鉅泉香港、高華投資和萬駿實業(yè)除對公司的投資外均未經營其他業(yè)務，均無實際經營辦公場所及工作人員，為便利處理公司日常行政事務，將注冊地址登記為同一處并委托同一專員辦理相關事宜。鉅泉光電稱，上述三家香港公司在經營決策、權益歸屬上均相互獨立，除了高華投資與萬駿實業(yè)股東之間的親屬關系外，不存在于公司層面的一致行動安排。

就鉅泉香港能向董事會推薦3/4非獨立董事人選，鉅泉光電表示，受限于持股比例及對應的表決權數(shù)量，其無法對公司股東大會審議董事任命的議案施加重大影響，其推薦并經審議任命的關聯(lián)董事人數(shù)亦未超過公司董事會人數(shù)的半數(shù)。因此，鉅泉香港無法單獨對公司實施控制。 

退出前景無憂持股，修復前次沖刺上市BUG

除了無實控人認定上的問題，鉅泉光電與原參股子公司前景無憂之間的關聯(lián)交易也曾經受到質疑。公司最新回復文件中更是表示，2016年第二次申報不予核準的原因即“未充分披露與前景無憂的交易情況”。

圖片來源：招股書（申報稿）截圖 

根據(jù)最新版招股書（申報稿），2018年初至2020年10月，公司曾通過經銷商億萊科技向前景無憂銷售載波通信芯片及相關產品。2020年10月起，雙方改為直接合作，由公司直接向前景無憂銷售上述產品。與此同時，2020年10月至2021年2月期間，前景無憂還曾經作為公司的經銷商向下游表廠客戶成都長城開發(fā)科技有限公司銷售計量和MCU芯片產品。

2018年~2020年，經銷商億萊科技是鉅泉光電前五大客戶，且鉅泉光電對億萊科技銷售額大半與前景無憂相關。另外，前景無憂2021年上半年也位居公司第五大客戶之位。

就公司與前景無憂的關系，鉅泉光電解釋稱，2016年下半年在雙方的合作談判過程中，為進一步鞏固合作關系，前景無憂提出了“由發(fā)行人投資入股”以及“專屬合作”的要求。所謂專屬合作，即前景無憂要求鉅泉光電與其在國、南網用電信息采集通信產品領域與其建立專屬合作關系，從而避免鉅泉光電協(xié)助其競爭對手獲取市場份額。而經過多輪談判，雙方最終就前述事項達成一致，鉅泉光電對前景無憂進行了增資。

為何與前景無憂專屬合作且入股之后仍通過經銷商向前景無憂銷售芯片？鉅泉光電解釋稱，主要是基于及時回籠資金，無需背負賬期和承擔回款風險的考量，同時經銷商也可分擔一部分日常維護和客戶管理工作，使得鉅泉光電集中精力于產品研發(fā)。

不過，基于市場競爭環(huán)境的變化，2019年初，鉅泉光電提出了解除專屬合作的要求并開啟了談判，雙方最終達成了解除專屬合作及退出持股的約定。

在回復文件中，針對第二次申報不予核準的原因相關問題，鉅泉光電表示，公司對本次申報報告期內（2018年~2020年及2021年上半年，下同）與前景無憂之間的直接和間接交易進行了全面梳理及充分披露。此外，公司于2019年10月對外轉讓了所持前景無憂的全部股權；再者，2020年10月起前景無憂不再通過經銷商億萊科技間接采購公司產品而是改為和公司直接進行交易。 

行業(yè)地位偏弱，上下游均受到掣肘

2018~2020年及2021年上半年，鉅泉光電分別實現(xiàn)營收1.71億元、3億元、3.79億元和2.02億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為774萬元、3809萬元、6211萬元和3457萬元。

看似業(yè)績逐步增長，但若將時間線拉長一些，2012年、2013年、2015年和2016年，鉅泉光電凈利潤曾經不同幅度出現(xiàn)同比下滑，而2018年公司凈利潤僅774萬元，相比2016年的3465萬元大幅下降約78%。

這可能與行業(yè)環(huán)境和公司的行業(yè)地位有關。鉅泉光電芯片產品的主要用戶為國內各電能表廠商，并最終向國內、外電網企業(yè)供貨，其中國網公司、南網公司占主要部分。同時，報告期內源自智能電網之外應用領域的收入還很少。因此，公司的經營業(yè)績很大程度上依賴于國內兩網公司的建設規(guī)劃，以及國內智能電表生產企業(yè)的業(yè)務發(fā)展情況。

以國網公司為例，最近5年（2016年至2020年）及2021年前兩次招標，智能電能表的招標總量分別為6572.51萬只、3818.75萬只、5278.58萬只、7380.19萬只、5206.60萬只和6674.01萬只，不同年度招標數(shù)量的波動幅度較大。尤其2017年的3818.75萬只處于國網統(tǒng)招以來的歷史最低招標水平，直接導致鉅泉光電2018年的營業(yè)利潤下滑至303.25萬元。

不止下游依賴于國家智能電網的建設，作為一家采用Fabless模式經營的廠商，上游“缺芯”大背景下，2021年上半年，鉅泉光電的晶圓采購單價相比2020年全年上漲8.16%，且仍然呈現(xiàn)進一步上漲趨勢；芯片的單位封裝成本相比2020年全年上漲9.70%，也無法排除繼續(xù)提價的可能性。

不僅如此，2019年至2021年，鉅泉光電對第一大供應商和艦科技（包括其母公司聯(lián)華電子）的采購金額分別為1.31億元、1.49億元和1.40億元，占采購總額的比重分別為60.55%、61.13%和55.34%。鉅泉光電直言，對和艦科技及聯(lián)華電子存在較大依賴。

鉅泉光電最新版招股書（申報稿）中還表示，截至本招股書簽署日，上游產能供給的緊張局勢仍未得到緩解，公司仍然面臨著因集成電路行業(yè)需求周期性波動及全球疫情影響所導致的上游產能供給不足和采購價格上漲的風險。

就鉅泉光電IPO相關問題，3月21日、22日，《每日經濟新聞》記者致電公司并發(fā)送采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網-500674266