每經特約評論員 郭沛源

3月21日，美國證券交易委員會（SEC）發(fā)布了新的企業(yè)氣候信息披露提議，擬強制要求上市公司披露氣候相關信息。在SEC 開始制定最終規(guī)則之前，該提案將公開征求公眾意見至少兩個月。

SEC在說明中指出，越來越多投資者認識到氣候風險將會對上市公司的財務狀況產生顯著影響，因此投資者需要獲得有關可靠信息以準確作出投資決策。與此同時，SEC還指出，清晰明確的披露要求可以幫助上市公司更高效地披露信息，以滿足投資者需求。因此，SEC認為，關于上市公司氣候相關信息披露的建議符合投資者和上市公司雙方共同利益。

碳信息披露成國際趨勢

提案建議強制上市公司披露四個方面的信息。

一是上市公司應披露氣候相關風險的治理情況和管理流程。

二是上市公司應說明相關風險如何已經或可能對公司業(yè)務及財務產生實質性影響（material impact），包括短期、中期和長期影響。

三是上市公司應說明相關風險如何已經或可能影響公司戰(zhàn)略、商業(yè)模式及發(fā)展遠景。

四是上市公司應說明極端天氣事件及其他自然災害等氣候相關事件、轉型活動對財務報表及財務報表的估算方法及假設前提的影響。

提案建議將碳排放信息納入強制披露范圍。其中，范疇一（通常指自有設施的碳排放）和范疇二（通常指外購電力熱力碳排放）對所有上市公司適用。范疇三（上下游價值鏈的碳排放）只對部分上市公司適用，比如范疇三碳排放對上市公司具有實質影響，或者上市公司設定的減碳目標包括范疇三的排放。考慮到范疇三碳核算的一些挑戰(zhàn)，SEC對范疇三的披露責任應用“避風港原則”，即盡職免責；小型公司可以豁免范疇三的披露。對數(shù)據(jù)和信息的真實性，提案建議對披露分公司類型、分階段引入審核機制。

這些內容對綠色金融專業(yè)人士來說并不陌生，因為SEC的建議總體上遵循了TCFD的披露框架。TCFD是由G20的金融穩(wěn)定理事會在2015年發(fā)起的一個工作組，全稱為氣候相關財務信息披露工作組。該工作組的目標是研究氣候變化與金融風險的關系，并提出氣候相關信息的披露建議。2017年，TCFD發(fā)布了氣候相關財務信息披露的整體框架，建議公司從治理、戰(zhàn)略、風險管理、指標和目標四大方面、十一個披露項披露信息，以揭示公司所面臨的因氣候變化引起的轉型風險和實體風險。這些內容與SEC的要求大體一致。SEC也明確表示，提案部分參考了TCFD框架及世界資源研究所（WRI）的溫室氣體核算體系。

作為全球最大資本市場的監(jiān)管方，美國SEC這一舉措自然引來強烈關注。一旦生效，就意味著今后沒有哪一家金融機構和上市公司會不關注氣候風險。但其實，在SEC之前，這一趨勢早已流行開來，多個重要的資本市場已宣布參照TCFD披露框架出臺強制的上市公司氣候信息披露要求。比如，英國2020年宣布要在2025年前針對大型企業(yè)和金融機構強制實行氣候信息披露要求，目前已經在修法過程之中；新加坡交易所在2021年12月宣布，全部上市公司從2022財年起披露氣候相關信息，若不披露則應解釋（即半強制），之后的兩個財年分批對金融、農業(yè)等重點行業(yè)的上市公司實施強制披露；中國香港的綠色和可持續(xù)金融跨機構督導小組在2020年12月宣布，香港將不晚于2025年前在相關行業(yè)強制實施TCFD披露，為配合這一目標，香港交易所于2021年11月發(fā)布《氣候信息披露指引》，該指引是基于TCFD披露建議編寫的。

A股已有一定的政策基礎

由此看來，上市公司碳信息披露猶如箭在弦上，強制或半強制披露要求將在未來幾年陸續(xù)落地。這將會對A股市場和上市公司產生一定影響。一方面，有的A股公司是境內外同時上市的，因此，如果在境外要披露碳排放信息，邏輯上在A股市場也要同步披露，會對同業(yè)產生一定的對標壓力。另一方面，越來越多境內外投資者習慣應用TCFD框架進行個股及投資組合的氣候風險分析，若A股公司相關披露缺失，會影響與此類投資者的溝通，尤其是不利于吸引境外投資者。

當下，A股公司氣候相關信息披露已有一定政策基礎。譬如，2021年6月，中國證監(jiān)會修訂上市公司年度報告和半年度報告格式準則，加入“鼓勵公司自愿披露在報告期內為減少其碳排放所采取的措施及效果”；2021年7月，中國人民銀行發(fā)布《金融機構環(huán)境信息披露指南》行業(yè)標準，也納入氣候變化因素。但現(xiàn)行政策都沒有強制披露的要求，這導致很多A股公司即便有能力也缺乏意愿披露氣候相關信息，特別是碳排放數(shù)據(jù)。根據(jù)商道融綠發(fā)布的《A股上市公司應對氣候變化信息披露分析報告（2021）》，2020年A股僅有149家上市公司披露了全部生產單位的碳排放數(shù)據(jù)，不足A股數(shù)量的5%。因此，如何積極穩(wěn)妥、分步推進A股公司的碳信息強制披露是值得充分重視和深入研究的問題。

對此，筆者有幾點具體建議。一是強制披露要求可以先易后難、循序漸進，譬如先從定性披露開始，再要求定量披露，定量數(shù)據(jù)也可以先從范疇一和范疇二開始，條件具備時再延展至范疇三。二是強制披露對象也可以由點及面、漸次推開，從基礎條件較好的公司開始，譬如境內外同時上市的公司、國家“雙碳”意見中提及的重點行業(yè)、已經或即將被納入碳交易市場的行業(yè)、金融行業(yè)，最后推廣到全市場。三是著手編制技術指引文件，立足國內“雙碳”政策、綠色金融政策的現(xiàn)狀，結合TCFD框架，編制A股版本的氣候信息披露指引，有序引導市場預期、提升公司碳核算和氣候信息披露能力。

（作者系商道融綠董事長、中國責任投資論壇理事長）