每經特約評論員 曹中銘

日前，財政部、證監(jiān)會聯合發(fā)布《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》（以下簡稱《通知》）。兩部門下發(fā)《通知》，主要是為了加強對上市公司實施企業(yè)內部控制規(guī)范的管理、指導和監(jiān)督，規(guī)范會計師事務所內部控制審計行為，提升上市公司財務報告內部控制有效性和會計信息質量。

筆者以為，提升上市公司財報內部控制有效性重在對癥下藥。

上市公司內部控制特別是財務報告內部控制，是加強財會監(jiān)督、遏制財務造假、提高上市公司會計信息質量的重要基礎。《通知》針對當前多發(fā)的上市公司財務造假和相關內部控制缺陷，主要目標是評估和應對為迎合市場預期或特定監(jiān)管要求、謀取以財務業(yè)績?yōu)榛A的諸如騙取外部資金、侵占資產、違規(guī)擔保、內幕交易、操縱市場等不良動機，對財務報告信息作出虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的風險，特別是防范上市公司董監(jiān)高和實控人等“關鍵少數”的舞弊風險。

從《通知》的內容看，主要包括提升上市公司財務報告內部控制有效性、加強上市公司資管舞弊風險評估與控制、關注以投資活動為名進行財務報表粉飾的風險、重點關注“關鍵少數”舞弊風險，以及加大對財務造假和審計舞弊案例處罰力度等五個方面。不僅面面?zhèn)樀?，而且重點突出，指向性強。

上市公司的內部控制，既涉及內部人控制，也包括控股股東、實控人等在董事會上的“一言堂”等行為。財務報告內部控制，則屬于其中的一個方面。事實上，在上市公司監(jiān)管中，財務報告不僅是重點，更是難點。

從眾多的欺詐發(fā)行與財務造假案例看，財務造假的幕后黑手，不乏上市公司董事長、實控人、相關高管、財務總監(jiān)、財務人員等。其中，像實控人、相關高管等責任人員，往往在其中扮演著非常重要的角色，并發(fā)揮著決定性的作用。甚至某些上市公司的財務造假行為，由實控人與相關高管密謀而成。也正因為如此，此類案件查處起來難度大，耗時長，投入的人力、物力、財力較大，也無形中增加了監(jiān)管成本。

提高上市公司信息披露質量，關鍵在于提高其會計信息質量，而這與提升上市公司財報內部控制有效性是密切相關的。提升上市公司財報內部控制有效性，防范上市公司董監(jiān)高和實控人等“關鍵少數”的舞弊風險，個人以為可從多方面著手。

防止內部人控制的關鍵，需要完善上市公司的治理結構，提升上市公司治理水平，規(guī)范董事會、監(jiān)事會、股東大會“三會”運作。

規(guī)范的“三會”運作，是防范上市公司“一人獨大”“一股獨大”，以及董事會上“一言堂”的重要抓手，也是提升財報內部控制有效性的重要保證，對于預防、制止“關鍵少數”的舞弊風險具有積極作用。

而作為上市公司的獨立董事，在提升上市公司財報內部控制有效性問題上，顯然是大有可為的，保持獨立性則是非常重要的一環(huán)。獨董如何作為，不僅會關系到上市公司“三會”運作是否規(guī)范，也會對上市公司財報的信披質量產生重要影響。

近幾年來，越來越多的獨董彰顯其獨立性的一面。針對上市公司所存在的問題發(fā)表獨立意見，也讓市場聽到了獨董的聲音。比如近年就有多位獨董發(fā)表獨立意見，表示無法保證履職上市公司年報的真實性。

審計機構的作用同樣重要。從眾多財務造假案例看，作為中介機構的審計機構未勤勉盡責，甚至與上市公司同穿一條“褲子”的現象并不少見。

審計機構的問題，主要包括或職業(yè)勝任能力不足，或職業(yè)操守喪失，或兩者兼?zhèn)?。如果審計機構本身都存在問題，要控制上市公司財報中隱藏的風險，顯然是不太可能的。個人以為，如果上述三個方面能形成合力，對于提升上市公司財報內部控制有效性將是大有裨益的。