每經(jīng)編輯 彭水萍

4月初，深圳市率先開展契約型私募基金投資企業(yè)商事登記試點工作。據(jù)了解，基石資本、深創(chuàng)投旗下兩只契約型私募基金已經(jīng)順利完成商事登記，成為全國首批參與“實名登記”的契約型私募股權基金。

圖片來源：攝圖網(wǎng)-500769677

業(yè)內(nèi)人士認為，此次試點有利于增加資本市場長線資金供給科技創(chuàng)新戰(zhàn)略，有效優(yōu)化被投企業(yè)IPO或參與上市公司非公開發(fā)行及并購重組的法律機制等，對于深圳市乃至全國風投創(chuàng)投行業(yè)發(fā)展具有里程碑的意義。

已有兩只契約型基金完成商事登記

據(jù)中國基金報，目前已有基石資本、深創(chuàng)投旗下的兩只契約型基金——領譽基石專項投資私募基金、深創(chuàng)投租賃型住房投資基金一期，率先完成了商事登記，成為全國首批參與“實名登記”的契約型私募股權基金，擁有了“股東名分”。

根據(jù)試點相關政策，商事登記的方式是：私募基金管理人運用契約型私募基金投資企業(yè)的，允許以“擔任私募基金管理人的公司或合伙企業(yè)名稱（備注：代表‘契約型私募基金產(chǎn)品名稱’）”的形式登記為被投資公司股東或合伙企業(yè)合伙人。

深圳市市場監(jiān)督管理局網(wǎng)站信息顯示，深圳市領譽基石股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）的股東名單中，寫著：北京先鋒基石股權投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（代表“領譽基石專項投資私募基金”）。

深圳市安居智匯苑管理有限公司的股東信息中，則顯示：深創(chuàng)投不動產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司（代表“深創(chuàng)投租賃型住房投資基金一期”）。

還有，深圳市安居君域鼎泰管理有限公司的股東名單中，由深創(chuàng)投不動產(chǎn)基金管理（深圳）有限公司代表“深創(chuàng)投租賃型住房投資基金一期”。

基石資本董事楊杰坦言，契約基金之前受限于三類股東身份，因無商事登記程序，不被上市監(jiān)管部門完全認可，導致契約基金投資未上市企業(yè)的情況較少，試點后，契約基金的身份更加類似于實體企業(yè)，有望解決三類股東的困境。試點政策實施有利于推動全國優(yōu)秀管理人集聚深圳，推動深圳國際風投創(chuàng)投中心建設。

“實名登記”有助于契約型私募基金參與IPO等

據(jù)了解，在此之前，盡管契約型私募基金可以投股權類項目，但因沒有獨立的法律主體地位，契約型基金無法作為公司股東或合伙企業(yè)合伙人進行工商登記，較少被股權投資機構(gòu)采用、參與一級市場投資。根據(jù)中國企業(yè)上市的相關規(guī)定，契約型私募基金、資產(chǎn)管理計劃及信托計劃等三類股東作為擬上市企業(yè)股東，將面臨IPO時股權穿透核查的問題。

據(jù)不完全統(tǒng)計，全國存續(xù)私募基金產(chǎn)品中，約65%為契約型基金，但是其中大多數(shù)為私募證券投資基金。截至2021年末，深圳市4308家私募基金管理人發(fā)行并管理的私募基金產(chǎn)品共計19354只，總規(guī)模2.27萬億元，其中契約型基金13130只，占比67.84%。在契約型基金中，股權投資、創(chuàng)業(yè)投資類基金產(chǎn)品共計849只，僅占所有契約型基金數(shù)量的6.47%；股權投資、創(chuàng)業(yè)投資類基金產(chǎn)品總規(guī)模1445.62億元，僅占18.16%。

今年3月29日，深圳市地方金融監(jiān)管局披露，經(jīng)國家發(fā)改委批準，深圳市將率先組織開展契約型基金商事登記試點。這是繼升級“雙Q”政策、建設“好人舉手平臺”后，深圳深入落實私募基金行業(yè)綜合改革試點的又一關鍵舉措。

業(yè)內(nèi)人士認為，對私募股權、創(chuàng)投行業(yè)而言，這無疑是一次重要的政策突破，因為契約型基金，相比合伙型以及公司型基金具有獨特優(yōu)勢。

契約型私募基金具備稅收等優(yōu)勢

楊杰表示，契約基金無需設立實體企業(yè)主體，相比于合伙制、公司制企業(yè)，以合同形式存在運營，設立效率高、維護成本低、客戶接受度高，也是全球主流的基金形式之一。同時，契約基金的稅制較之于合伙及公司制有優(yōu)勢，有利于向高凈值自然人募資，增加自然人投資者的創(chuàng)投基金認購意愿，推動解決行業(yè)社會募資難問題。

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其中契約型基金的稅收優(yōu)勢備受關注。根據(jù)財政部等四部門聯(lián)合發(fā)布的財稅〔2019〕8號文件，合伙制創(chuàng)投基金的LP在繳稅時要么選擇按單一基金核算，按20%稅率計稅；要么選擇按年度所得整體核算，以5%-35%的超額累進稅率計稅。由于按單一基金核算存在基金管理費不得在核算時扣除、虧損不能跨年度結(jié)轉(zhuǎn)等劣勢，實踐中多數(shù)創(chuàng)投基金會選擇按年度所得整體核算，也就是5%-35%超額累進稅率，實際稅負接近35%。相比之下，契約型基金20%的稅率則要友好很多。

深圳私募基金協(xié)會相關人士稱，本次試點是深圳地區(qū)為解決當前契約型私募基金在商事登記、投資企業(yè)后通過IPO退出等環(huán)節(jié)存在的難點、痛點問題的勇敢嘗試。“對私募基金管理人而言，試點政策有助于契約型私募股權投資基金參與IPO上市或上市公司非公開發(fā)行及并購重組，縮短契約型私募股權投資基金穿透核查周期，利好契約型私募股權投資基金退出。此外，該項試點也有助于提升私募基金管理人的合規(guī)風控水平，進一步保障基金投資人權益。”

另外，該人士也表示，對投資人來說，隨著試點的逐步深入，“實名登記”的契約型私募股權投資基金將進一步厘清“代持”造成的混淆，為基金財產(chǎn)獨立加上“防護罩”，對于基金運作過程中存在的道德風險和法律風險將發(fā)揮著不可忽視的風險隔離作用。

來源：每日經(jīng)濟新聞綜合中國基金報、公開信息等

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