每經(jīng)記者 郭榮村 實(shí)習(xí)記者 劉中凝    每經(jīng)編輯 梁 梟    

4月6日晚，南京新百（600682，SH；昨日收盤價(jià)10.73元）披露公告稱，公司擬以持有的南京新百房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱新百地產(chǎn)）100%股權(quán)與南京三胞醫(yī)療管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱南京三胞醫(yī)療）持有的徐州新健康老年病醫(yī)院有限公司（以下簡(jiǎn)稱徐州新健康）80%股權(quán)進(jìn)行置換。置換完成后，公司將持有徐州新健康80%股權(quán)，不再持有新百地產(chǎn)的股權(quán)。

南京新百表示，將徐州新健康置入有利于拓展已有大健康業(yè)務(wù)板塊上下游產(chǎn)業(yè)鏈。

2021年，徐州新健康虧損4549.35萬(wàn)元。南京三胞醫(yī)療承諾，徐州新健康2022～2024年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.3億元。

標(biāo)的企業(yè)附帶業(yè)績(jī)承諾

根據(jù)相關(guān)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，徐州新健康評(píng)估價(jià)值為21.9億元，對(duì)應(yīng)80%股權(quán)評(píng)估價(jià)值為17.52億元，作價(jià)17.3億元；新百地產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為17.3億元，作價(jià)17.3億元。

置出資產(chǎn)方面，新百地產(chǎn)為南京新百全資子公司，成立于1993年7月，注冊(cè)資本5億元。截至2021年12月30日，新百地產(chǎn)總資產(chǎn)30.64億元，凈資產(chǎn)17.03億元。2021年度，新百地產(chǎn)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6705.88萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)-1258.45萬(wàn)元。

置入標(biāo)的方面，徐州新健康成立于2013年10月，注冊(cè)資本5.81億元，南京三胞醫(yī)療持有其80%股權(quán)。截至2021年12月31日，徐州新健康總資產(chǎn)13.28億元，凈資產(chǎn)4.56億元。2020年，徐州新健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入196.21萬(wàn)元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)231.99萬(wàn)元。2021年，徐州新健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.09億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)﹣4549.35萬(wàn)元。

南京三胞醫(yī)療承諾，徐州新健康2022~2024年實(shí)現(xiàn)扣非后的凈利潤(rùn)累計(jì)不低于4.3億元。若經(jīng)審計(jì)后未能實(shí)現(xiàn)承諾凈利潤(rùn)指標(biāo)，則南京三胞醫(yī)療應(yīng)以現(xiàn)金方式向南京新百進(jìn)行補(bǔ)償。

值得注意的是，南京三胞醫(yī)療為南京新百控股股東三胞集團(tuán)有限公司實(shí)際控制的公司。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

上交所向公司發(fā)問(wèn)詢函

南京新百為何會(huì)置出地產(chǎn)資產(chǎn)而置入醫(yī)療資產(chǎn)？這可能與南京新百近年來(lái)的業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型方向有關(guān)。

南京新百在公告中表示，2014年為了暫時(shí)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，南京新百將新百地產(chǎn)的存量地產(chǎn)業(yè)務(wù)交由宏圖地產(chǎn)委托代管，并同時(shí)承諾今后將集中精力突出主業(yè)，逐步退出地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與之相對(duì)應(yīng)，近年來(lái)，地產(chǎn)業(yè)務(wù)規(guī)模占南京新百營(yíng)業(yè)收入總規(guī)模比例逐步降低。

與此同時(shí)，南京新百的大健康業(yè)務(wù)越做越大。公告顯示，2019年、2020年，南京新百大健康業(yè)務(wù)的營(yíng)業(yè)收入占比分別為55.80%、87.84%，公司以大健康為主業(yè)的業(yè)務(wù)布局已形成。目前，南京新百已經(jīng)形成以健康養(yǎng)老服務(wù)、臍帶血造血干細(xì)胞存儲(chǔ)以及細(xì)胞免疫治療為支撐的三大健康業(yè)務(wù)板塊。

公開資料顯示，徐州新健康于2020年取得三級(jí)醫(yī)院資質(zhì)，于2021年4月正式對(duì)外營(yíng)業(yè)。南京新百表示，將徐州新健康置入上市公司有利于進(jìn)一步增長(zhǎng)公司收入規(guī)模，有利于與公司已有的業(yè)務(wù)形成有效業(yè)務(wù)協(xié)同。

值得一提的是，4月6日晚間，上交所就資產(chǎn)置換一事向南京新百發(fā)出問(wèn)詢函，要求上市公司說(shuō)明標(biāo)的估值的合理性、業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償?shù)暮侠硇?、此次估值顯著高于前期估值的合理性。對(duì)此，上市公司證券事務(wù)處工作人員表示，上交所問(wèn)詢函的核心在于對(duì)估值的提問(wèn)，而詢問(wèn)估值相關(guān)的問(wèn)題是很正常的，公司會(huì)進(jìn)行回復(fù)。

據(jù)南京新百2020年年報(bào)，營(yíng)業(yè)收入分行業(yè)來(lái)看，房地產(chǎn)業(yè)營(yíng)收占比僅為1.4%。對(duì)于現(xiàn)階段地產(chǎn)業(yè)務(wù)，上市公司證券事務(wù)處表示，2014年后公司就沒(méi)有再開發(fā)新的樓盤，目前地產(chǎn)業(yè)務(wù)僅為2014年前開發(fā)樓盤的銷售掃尾。

截至4月7日收盤，南京新百報(bào)10.73元/股，當(dāng)日下跌1.83%。