每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 董興生    

遭立案調(diào)查、定增停滯之后，巴安水務(wù)（300262.SZ）內(nèi)部分歧也開始顯現(xiàn)。

近日，公司宣布擬以所持子公司部分股權(quán)為相關(guān)《債務(wù)重組合同》提供質(zhì)押擔(dān)保。對于此舉，公司副董事長張春霖明確提出反對，兩名獨立董事也投了棄權(quán)票。

張春霖的另一個身份是巴安水務(wù)原實際控制人，其與濰坊國資之間圍繞巴安水務(wù)控制權(quán)的交接尚未完成。張春霖此番公開唱反調(diào)，是否代表他與濰坊國資之間出現(xiàn)了分歧，令人關(guān)注。

董事會、監(jiān)事會內(nèi)部現(xiàn)分歧

巴安水務(wù)4月7日披露的公告稱，公司董事會審議通過了《關(guān)于與中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司簽署<股權(quán)質(zhì)押協(xié)議>的議案》。公司稱，應(yīng)中國銀河資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司（以下簡稱“銀河資產(chǎn)”）要求，公司以持有的江西鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“鄱湖環(huán)保”）的29.5%股權(quán)為相關(guān)《債務(wù)重組合同》提供質(zhì)押擔(dān)保，并為此簽署《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》。

上述議案在巴安水務(wù)董事會的表決結(jié)果為：4票同意、1票反對、2票棄權(quán)。公司董事張春霖提出反對意見。他表示，上市公司質(zhì)押給銀河資產(chǎn)關(guān)于鄱湖環(huán)保及其6個廠的應(yīng)收賬款擔(dān)保已足夠；解決“17巴安債”3.5億本金是山東高創(chuàng)建設(shè)集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）的承諾，不應(yīng)該利用上市公司資產(chǎn)幫山東高創(chuàng)解決問題，否則會對公司今后的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓或融資造成一定風(fēng)險。

圖片來源：公告截圖

投出棄權(quán)票的獨立董事李建勇則認為，上述議案符合上市公司短期利益，但議案還需提出改進的措施和意見。獨立董事康忠良表示，上市公司已將應(yīng)收賬款質(zhì)押給銀河資產(chǎn)進行債務(wù)擔(dān)保，現(xiàn)銀河資產(chǎn)又要求股權(quán)質(zhì)押，在應(yīng)收賬款質(zhì)押有效期內(nèi)，不宜再簽股權(quán)質(zhì)押協(xié)議。

分歧不止于董事會。在巴安水務(wù)監(jiān)事會表決中，監(jiān)事陳興也投了反對票。他認為，上市公司已將鄱湖環(huán)保及其6個廠的應(yīng)收賬款質(zhì)押給銀河資產(chǎn)，現(xiàn)銀河資產(chǎn)又要求進行股權(quán)質(zhì)押，此事項需要更多討論協(xié)商，目前的方案不妥。

上市公司稱增加擔(dān)保符合約定 

回顧歷史，巴安水務(wù)發(fā)行的“17巴安債”在2020年度出現(xiàn)兌付困難。2021年9月，上市公司與銀河資產(chǎn)達成《債務(wù)重組合同》，由銀河資產(chǎn)從“17巴安債”各持有人處收購全部剩余“17巴安債”本息金額，上市公司則按期分批次向銀河資產(chǎn)支付債務(wù)重組收益，到期支付債務(wù)重組本金，鄱湖環(huán)保及其6家子公司以合法享有的對污水處理服務(wù)費之應(yīng)收賬款為該債務(wù)重組提供擔(dān)保。

截至2021年8月31日，尚未兌付的“17巴安債”本金金額2.7億元，利息金額為1254.9萬元，合計2.83億元。

2021年11月，銀河資產(chǎn)成為“17巴安債”唯一持有人，宣告上述債務(wù)重組順利完成；同年12月，“17巴安債”在深交所摘牌注銷完畢。

既然債務(wù)重組已經(jīng)順利完成，銀河資產(chǎn)要求增加擔(dān)保物是否合規(guī)？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者4月8日以投資者身份致電巴安水務(wù)。公司人士表示，債務(wù)重組協(xié)議中有相關(guān)約定，一旦出現(xiàn)某些特殊情況，公司需要追加擔(dān)保物。

記者注意到，巴安水務(wù)在去年9月28日晚間發(fā)布了一份補充公告，其中透露《債務(wù)重組合同》設(shè)置了債務(wù)提前到期條款。如果出現(xiàn)相關(guān)約定事項，上市公司應(yīng)提前償還全部剩余債務(wù)重組本金及重組收益，擔(dān)保人按提前到期日承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。約定事項包括“定向增發(fā)方案議案未將償還重組債務(wù)作為定向增發(fā)募集資金用途之一，或定向增發(fā)因任何原因被終止”、“定增募集資金規(guī)模不能覆蓋本息余額”、“公司發(fā)生影響其清償能力的重大不利事件”等等。

此前，巴安水務(wù)于2021年推出定增方案，擬向山東高創(chuàng)發(fā)行股份募集不超過6.29億元資金。募資中3.88億元擬用于償還有息債務(wù)，其中便包括償還因銀河資管收購“17巴安債”本息而產(chǎn)生的債務(wù)重組本金、利息。

今年2月中旬，巴安水務(wù)、張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī)遭證監(jiān)會立案調(diào)查，按照相關(guān)規(guī)定，公司不得向特定對象發(fā)行股票。3月中旬，上市公司決定停止向特定對象發(fā)行股票事宜。

山東高創(chuàng)入主遇阻

張春霖的身份讓巴安水務(wù)這場董事會分歧引發(fā)了更多的猜想。

公開資料顯示，張春霖是巴安水務(wù)前任控股股東、實際控制人。2021年3月末，張春霖與山東高創(chuàng)簽署《合作框架協(xié)議》，擬將所持巴安水務(wù)6634.15萬股股份（占比9.91%）轉(zhuǎn)讓給山東高創(chuàng)；同時，他宣布將無條件且不可撤銷地永久放棄其持有的巴安水務(wù)1.99億股股份（占比29.72%）對應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等。同時，上市公司還將向山東高創(chuàng)增發(fā)股份。

以上種種舉措下，山東高創(chuàng)將取代張春霖成為巴安水務(wù)控股股東，上市公司實際控制人將變更為濰坊高新財政金融局。作為回應(yīng)，山東高創(chuàng)除了支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款外，還承諾協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題。以此觀之，銀河資產(chǎn)之所以出面幫助公司債務(wù)重組，背后恐怕也少不了山東高創(chuàng)的助力。

2021年6月下旬，上述6634.15萬股巴安水務(wù)股份完成過戶登記。山東高創(chuàng)由此成為上市公司第一大表決權(quán)股東，但尚未取得公司控制權(quán)。雖然張春霖的持股數(shù)量仍高達1.99億股，卻沒有表決權(quán)，因此，巴安水務(wù)進入無實際控制人狀態(tài)。

事實上，巴安水務(wù)當時已經(jīng)推出了向山東高創(chuàng)發(fā)行股份的定增方案。按照計劃，待定增實施后，山東高創(chuàng)將持有上市公司2.67億股股份，占發(fā)行后公司總股本的30.70%，成為公司控股股東。

圖片來源：公告截圖

然而，巴安水務(wù)及張春霖遭立案調(diào)查事項的出現(xiàn)，打亂了上述計劃。在立案調(diào)查事項結(jié)果未出爐之前，公司的定增方案似乎沒有推進的可能。“公司將根據(jù)立案調(diào)查的結(jié)果，再決定是否繼續(xù)推動定增。”巴安水務(wù)上述人士說道。

定增擱淺，巴安水務(wù)缺少資金償還債務(wù)重組本息，張春霖與山東高創(chuàng)的一攬子合作也難以繼續(xù)推進。在此情況下，張春霖在董事會中投下反對票，也令人對其與濰坊國資的關(guān)系產(chǎn)生擔(dān)憂。對此，巴安水務(wù)上述人士表示，目前來看，雙方之間沒有裂痕。“張春霖此番是從個人角度出發(fā)投的反對票。”他表示。

封面圖片來源：巴安水務(wù)官網(wǎng)