每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

4月15日晚，春光科技（603657，SH；前收盤價(jià)17.02元）發(fā)布公告稱，鑒于收購協(xié)議中尚有事項(xiàng)需進(jìn)一步補(bǔ)充和完善，經(jīng)公司與交易對(duì)方溝通后，雙方無法達(dá)成一致，因此經(jīng)審慎研究后決定取消收購控股子公司蘇州尚騰科技制造有限公司（以下簡稱蘇州尚騰）45%股權(quán)。

同時(shí)，上市公司也終于回復(fù)了上交所此前圍繞收購蘇州尚騰一事下發(fā)的問詢函。春光科技在問詢函回復(fù)中回答了為何在蘇州尚騰尚未實(shí)現(xiàn)盈利的情況下，仍選擇收購剩余股權(quán)等問題。

決定取消收購事項(xiàng)

2020年12月，春光科技發(fā)布公告稱，擬收購蘇州海力電器有限公司（以下簡稱海力電器）相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)。公告顯示，在各方認(rèn)可評(píng)估報(bào)告的基礎(chǔ)上，按照評(píng)估結(jié)果，由海力電器以家電整機(jī)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)相關(guān)的所有設(shè)備設(shè)施等資產(chǎn)出資新設(shè)一家公司。在約定條件達(dá)成后，春光科技擬以現(xiàn)金2000萬元的價(jià)格收購目標(biāo)公司55%股權(quán)。

剩余45%股權(quán)，原則上分三年由春光科技于業(yè)績考核期每一期期滿后按照相關(guān)約定平均分期予以收購，收購價(jià)格按照業(yè)績考核期每一期考核利潤的10倍市盈率估值。若任一業(yè)績考核期的考核利潤超過2000萬元的，春光科技有權(quán)（但無義務(wù)）收購目標(biāo)公司剩余全部股權(quán)。

這家新設(shè)公司就是蘇州尚騰。3月26日，上市公司發(fā)布公告稱，擬以自有資金1.15億元收購控股子公司蘇州尚騰剩余45%的股權(quán)。

同時(shí)，交易各方簽訂補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)蘇州尚騰約定了考核利潤值作為部分股權(quán)款的付款先決條件，分別為2022年第一季度考核利潤達(dá)到426萬元；2022年半年度考核利潤達(dá)到1065萬元；2022年前三個(gè)季度考核利潤達(dá)到1810.5萬元；2022年全年考核利潤達(dá)到2556萬元。若任一付款先決條件均未成就，則將按照蘇州尚騰2022年度考核利潤的10倍作為標(biāo)的公司的整體估值，最終收購價(jià)格按照該整體估值的45%進(jìn)行最終確定。

不過，此前蘇州尚騰的業(yè)績考核卻并未達(dá)到此前約定的2000萬，春光科技在收購公告中公布了蘇州尚騰2021年的業(yè)績。2021年，蘇州尚騰實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3.33億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤-784.83萬元。

4月15日晚，春光科技發(fā)布公告稱，由于雙方就收購協(xié)議中的事項(xiàng)未達(dá)成一致，決定取消收購事項(xiàng)。

春光科技表示，本次取消收購事宜，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營發(fā)展造成重大影響，蘇州尚騰仍是公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司。公司向清潔電器小家電整機(jī)業(yè)務(wù)的延伸和發(fā)展戰(zhàn)略仍然不變。

設(shè)更高業(yè)績指標(biāo)合理？

在春光科技發(fā)布要收購蘇州尚騰剩余股權(quán)時(shí)，上交所也曾發(fā)來問詢函。因此，雖然決定取消收購，春光科技終于在兩次延期后進(jìn)行了回復(fù)。

春光科技表示，在蘇州尚騰尚未實(shí)現(xiàn)盈利情況下，仍選擇收購剩余股權(quán)是因?yàn)樵谑召徧K州尚騰55%股權(quán)之前，公司尚未涉足清潔電器整機(jī)業(yè)務(wù)，對(duì)該業(yè)務(wù)的技術(shù)、經(jīng)營管理、行業(yè)狀況等缺乏深入的了解；另一方面在首次收購蘇州尚騰股權(quán)時(shí)，對(duì)蘇州尚騰實(shí)際整合效果也并不十分明確。

但上市公司在經(jīng)過一年時(shí)間對(duì)蘇州尚騰的管理和經(jīng)營后，對(duì)清潔電器整個(gè)行業(yè)的發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)有了清晰的認(rèn)識(shí)，而且通過公司的資源整合優(yōu)化了蘇州尚騰原有的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并導(dǎo)入了優(yōu)質(zhì)客戶建立了緊密的合作關(guān)系，蘇州尚騰已展現(xiàn)出了較好的發(fā)展?jié)摿Α?/p>

此次收購未設(shè)置業(yè)績補(bǔ)償是因蘇州尚騰是上市公司的控股子公司，且由上市公司負(fù)責(zé)具體日常經(jīng)營管理。因此，交易對(duì)方唐龍福不愿意設(shè)置業(yè)績承諾補(bǔ)償措施。

此外，春光科技稱，蘇州尚騰估值在短期內(nèi)大幅增長的原因是清潔電器小家電整機(jī)業(yè)務(wù)具有廣闊的市場發(fā)展前景，并且蘇州尚騰業(yè)務(wù)發(fā)展情況良好，以及根據(jù)蘇州尚騰發(fā)展規(guī)劃，基于清潔電器小家電整機(jī)業(yè)務(wù)廣闊的市場發(fā)展前景和近年國內(nèi)快速增長的發(fā)展機(jī)遇，蘇州尚騰將不斷完善自身產(chǎn)品開發(fā)、產(chǎn)品供應(yīng)、售后服務(wù)等方面的服務(wù)體系，提高企業(yè)自身競爭力，積極把握市場發(fā)展機(jī)遇等原因。

在蘇州尚騰未實(shí)現(xiàn)前次約定業(yè)績的情況下，設(shè)定更高業(yè)績指標(biāo)的原因又是什么？春光科技表示，蘇州尚騰前期研發(fā)投入成果逐漸顯現(xiàn)，其技術(shù)水平和研發(fā)能力逐漸提高，可接訂單的產(chǎn)品類型和范圍也正進(jìn)一步擴(kuò)大。蘇州尚騰2021年度銷售收入3.3億元，較海力電器2020年度銷售收入2.2億元，同比增長47.61%。而考慮到2月份春節(jié)放假以及清潔電器小家電行業(yè)銷售傳統(tǒng)淡季影響，其經(jīng)營狀況已經(jīng)得到了提升。

上市公司認(rèn)為，從蘇州尚騰目前發(fā)展趨勢(shì)并結(jié)合上述各項(xiàng)原因來看，本次對(duì)蘇州尚騰設(shè)定更高業(yè)績指標(biāo)具有合理性。