每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 張海妮    

日前，ST中昌（600242，SH；昨日收盤價(jià)2.4元）回復(fù)上交所問詢函稱，公司第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議聘任常務(wù)副總裁、解聘副總裁未依法經(jīng)總裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，提案程序存在瑕疵。

而在第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上，董事曾建祥對(duì)《關(guān)于免去曾建祥先生上市公司總裁職務(wù)的議案》投反對(duì)票，其在反對(duì)理由中提到，公司控股股東三盛宏業(yè)（即上海三盛宏業(yè)（集團(tuán)）有限公司）總裁兼本公司董事長凌云……直接安排三盛宏業(yè)人員和社會(huì)人員在疫情防控期間（3 月19 日）強(qiáng)行闖入公司副總裁兼綜合管理部負(fù)責(zé)人馬凱家中，對(duì)馬凱強(qiáng)行控制并發(fā)生肢體沖突，同時(shí)搶走公司公章及馬凱的電腦等私人物品。

4月15日，上交所向ST中昌下發(fā)監(jiān)管工作函稱，上市公司控股股東仍為三盛宏業(yè)，實(shí)控人為陳建銘，但控制權(quán)可能存在變更。因此，上交所要求上市公司應(yīng)當(dāng)從股東比例、董事會(huì)成員構(gòu)成及推薦和提名主體、股東之間一致行動(dòng)協(xié)議或約定、過往決策實(shí)際情況等多方面，審慎論證并判斷目前公司控股股東及實(shí)控人的情況。

解聘副總裁存無效風(fēng)險(xiǎn)

3月19日，ST中昌召開第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議，稱因曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風(fēng)險(xiǎn)，ST中昌董事會(huì)同意免去曾建祥上市公司總裁職務(wù)。

董事會(huì)成員以5票同意、3票棄權(quán)、1票反對(duì)，審議通過了該議案。應(yīng)明德、陸肖天、厲群南因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情而投出棄權(quán)票，曾建祥反對(duì)理由則是：本人擔(dān)任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，推進(jìn)債務(wù)危機(jī)化解。

當(dāng)天，ST中昌董事會(huì)又接著召開了第十八次會(huì)議，仍以5票同意、3票棄權(quán)、1票反對(duì)的結(jié)果，審議通過免去葉其偉、馬凱上市公司副總裁職務(wù)的議案，罷免理由同樣是“未能有效化解公司的經(jīng)營困難及風(fēng)險(xiǎn)”，同時(shí)決定聘任季明睿為上市公司常務(wù)副總裁。

應(yīng)明德、陸肖天、厲群南因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情而投出棄權(quán)票。曾建祥反對(duì)理由如下：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒有總裁的提議，董事會(huì)不能直接罷免副總裁和提名常務(wù)副總裁。其次，本人擔(dān)任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨(dú)立的法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，推進(jìn)債務(wù)危機(jī)化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責(zé)，公司治理井井有序。

在問詢函回復(fù)中，上市公司表示，公司第十屆董事會(huì)第十八次會(huì)議聘任常務(wù)副總裁、解聘副總裁未依法經(jīng)總裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相關(guān)規(guī)定，提案程序存在瑕疵。因此，會(huì)議決議存在被認(rèn)定為無效、可撤銷或不成立的風(fēng)險(xiǎn)。

董事長派人“控制”副總裁？

值得一提的是，在上述兩次董事會(huì)決議公告中，均未曾完整披露曾建祥的反對(duì)理由。第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議上，曾建祥反對(duì)理由中未完整披露的內(nèi)容為：愛建信托和江西瑞京聯(lián)合向董事會(huì)發(fā)出提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)審議改選董事會(huì)的提案，但控股股東三盛宏業(yè)總裁兼本公司董事長凌云未召集董事會(huì)針對(duì)該提案進(jìn)行審議，直接安排三盛宏業(yè)人員和社會(huì)人員在疫情防控期間（3月19日）強(qiáng)行闖入公司副總裁兼綜合管理部負(fù)責(zé)人馬凱家中，對(duì)馬凱強(qiáng)行控制并發(fā)生肢體沖突，同時(shí)搶走公司公章及馬凱的電腦等私人物品，上述行徑將會(huì)嚴(yán)重?fù)p害上市公司和全體股東的利益。

而對(duì)于罷免兩位副總裁的議案，曾建祥反對(duì)理由中未完整披露的內(nèi)容為：馬凱為保護(hù)公司重要資產(chǎn)而與公司控股股東相關(guān)人員發(fā)生肢體沖突，公司董事會(huì)應(yīng)引起高度重視，凌云及公司控股股東相關(guān)人員應(yīng)積極配合司法機(jī)關(guān)調(diào)查。其余未完整披露的內(nèi)容與第十屆董事會(huì)第十七次會(huì)議一致。

此外，截至目前，上市公司的控股股東為三盛宏業(yè)，持股比例為11.97%；愛建信托持股比例為6.18%；江西瑞京持有上市公司2754.13萬股股份，持股比例為6.03%。因此，在回復(fù)公告中，ST中昌表示，排名前五位的股東股權(quán)比例較為接近，且三盛宏業(yè)存在股權(quán)被司法拍賣的情況。同時(shí)，公司已于4月8日召開2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，改選公司董事會(huì)。因此公司控制權(quán)不穩(wěn)定，存在變更的可能。