每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 梁梟    

從新三板摘牌一年后，南寧漢和生物科技股份有限公司（以下簡稱漢和生物）向全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)提交公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）等材料，擬在新三板創(chuàng)新層掛牌，并計劃通過定向發(fā)行募集資金1000萬元～2000萬元用于補充流動資金。近日，漢和生物回復掛牌審查部一次反饋意見，并收到了二次反饋意見。

漢和生物主要生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品為新型綠色功能型肥料，2019年、2020年、2021年1月～9月（上述兩年一期簡稱報告期）分別實現(xiàn)營業(yè)收入4.34億元、4.07億元、3.34億元，分別實現(xiàn)凈利潤3712.44萬元、3425.25萬元、2086.23萬元。2020年度，漢和生物業(yè)績下降。根據(jù)回復反饋意見內(nèi)容，由于上游原材料漲價明顯等因素，公司2021年度增收不增利，凈利潤同比下降17.44%（未經(jīng)審計）。

控股股東與多名股東簽署對賭協(xié)議

公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）顯示，目前漢和生物共有48名股東，其中控股股東上海漢和生物科技有限公司（以下簡稱上海漢和）持有86.70%的股權(quán)，梁承、梁志業(yè)、梁麗、劉冰四人為公司共同控制人。

漢和生物曾于2016年11月至2021年1月在新三板掛牌，掛牌期間增資四次，其中第三次增資為定向發(fā)行股票，引進了多名自然人股東。2018年9月，譚曉明、馬霆等自然人簽署協(xié)議認購漢和生物發(fā)行的股份，并與控股股東上海漢和簽署了補充協(xié)議，補充協(xié)議包含回購條款。按照約定，如果漢和生物在2023年12月31日仍未實現(xiàn)在上海/深圳證券交易所或上述投資人認可的境外資本市場IPO的申報工作或通過重大資產(chǎn)重組的形式上市的申報工作，則上海漢和須履行回購義務。

從新三板摘牌后，漢和生物在第五次增資中再次引入多名新股東。2021年9月，南寧海達創(chuàng)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）等投資者與漢和生物簽署了《附條件生效股份認購協(xié)議書》，并與上海漢和簽署了補充協(xié)議。該協(xié)議也包含回購條款，其中約定如果漢和生物在《附條件生效股份認購協(xié)議書》約定的發(fā)行完成日后3年內(nèi)仍未實現(xiàn)在上海/深圳證券交易所或上述投資人認可的境外資本市場IPO的申報工作或通過重大資產(chǎn)重組的形式上市的申報工作，則上海漢和須履行回購義務。

漢和生物表示，上述對賭回購條款的執(zhí)行預計不會導致公司控制權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，也不會對相關(guān)義務主體任職資格以及公司經(jīng)營事項等產(chǎn)生重大不利影響。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在前次掛牌期間，漢和生物于2019年6月在廣西證監(jiān)局輔導備案登記，開始上市輔導工作，但于2020年12月終止。從新三板摘牌后不久，新的輔導機構(gòu)繼續(xù)為其辦理了輔導備案登記，并已報送了五期輔導工作報告。

第五期工作報告顯示，公司2021年度扣非后凈利潤較2020年度有所下滑，公司調(diào)整戰(zhàn)略，已于2022年1月26日重新申報新三板，擬在創(chuàng)新層掛牌。公司將根據(jù)2022年度經(jīng)營業(yè)績情況擇機選擇申報創(chuàng)業(yè)板IPO或者北交所IPO。

凈利潤連續(xù)兩年下降

漢和生物主要研發(fā)、生產(chǎn)、銷售各類新型綠色功能型肥料產(chǎn)品，增值肥料、有機肥、生物有機肥和微生物菌劑為主要產(chǎn)品。

按照漢和生物公開轉(zhuǎn)讓說明書（申報稿）所述，公司2020年凈利潤較2019年下降287.19萬元，一方面是受疫情影響，公司2020年收入減少2764.22萬元；同時，成本和期間費用分別減少1031.34萬元和1372.09萬元；另一方面，公司基于謹慎性考慮，在2020年進行了會計估計變更，調(diào)高了賬齡為1年以上應收款項的預期信用損失率，使得2020年信用減值損失較2019年增加266.31萬元。。

記者注意到，報告期內(nèi)，漢和生物第一大產(chǎn)品增值肥料的收入占比持續(xù)上升，2020年收入金額下降較大的是第二大收入來源其他肥料及代理產(chǎn)品，報告期內(nèi)收入金額分別為1.50億元、8317.12萬元、5003.24萬元。主要原因是漢和生物將更多資源投入高毛利率產(chǎn)品，以及大幅縮減了代理品牌肥料業(yè)務。

而在反饋意見回復中，漢和生物披露期后業(yè)績實現(xiàn)情況，2021年營業(yè)收入為4.61億元，同比增長13.33%，凈利潤2827.95萬元，同比下降17.44%（未經(jīng)審計），出現(xiàn)增收不增利的情形。

對于業(yè)績下滑原因，漢和生物解釋，一方面是受原材料漲價、疫情等宏觀因素影響，另一方面受公司調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、收緊信用政策、加大研發(fā)投入等微觀因素影響。公司表示，將根據(jù)市場競爭情況適時調(diào)整產(chǎn)品價格等措施應對原材料漲價，通過增加研發(fā)、增強高毛利率產(chǎn)品和自主品牌的市場開拓力度等措施降低產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的不利影響。

與此同時，漢和生物的毛利率也在持續(xù)降低，報告期內(nèi)，毛利率分別為30.62%、28.44%、25.21%，2021年全年毛利率則為25.29%。2021年1月～9月毛利率下降原因主要是制造化肥的兩種主要能源煤炭和天然氣大幅漲價。

不過，同期漢和生物增值肥料、其他肥料及代理產(chǎn)品等產(chǎn)品大類的單位價格、單位成本未能反映原材料漲價影響，主要是因為內(nèi)部結(jié)構(gòu)出現(xiàn)變化。終端客戶價格敏感度高，在價格上漲后更傾向于選擇價格偏低的細分產(chǎn)品。2021年1月～9月，公司適應市場需求，適時加大推廣低價產(chǎn)品，低價產(chǎn)品銷量大幅增加。

漢和生物認為，整體來看，2021年1月～9月，國內(nèi)化肥價格處于高位運行，公司通過增加預付采購款的方式保障原材料供應、鎖定價格，同時增加產(chǎn)品調(diào)價頻率，積極向下游傳導漲價影響，降低對毛利率的不利影響。

對于新三板掛牌相關(guān)事宜，4月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電漢和生物并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：漢和生物公告截圖