每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 文多    

4月27日因未如期披露2021年年報(bào)收到關(guān)注函后，海倫哲（300201，SZ）在當(dāng)天深夜終于發(fā)了年報(bào)。公司去年?duì)I業(yè)收入為16.66億元，同比下降18.16%，歸母凈利潤(rùn)為1.31億元，同比增長(zhǎng)127.94%。

不過，三名已辭職獨(dú)董黃華敏、張伏波、杜民均稱“因公司治理和內(nèi)部控制存在問題，個(gè)人履職受限制”，因此在董事會(huì)審議公司2021年年報(bào)相關(guān)議案時(shí)投出棄權(quán)票。此外，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“中審眾環(huán)”）為海倫哲出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告。

因此，海倫哲股票將于4月28日（星期四）停牌一天，于4月29日（星期五）開市起復(fù)牌，深交所對(duì)其股票交易實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，股票簡(jiǎn)稱由“海倫哲”變更為“*ST海倫”。

4月28日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電海倫哲，但無人接聽。

董事對(duì)多份議案有分歧

4月26日，海倫哲董事會(huì)審議表決了多份議案，而在《關(guān)于公司<2021年年度報(bào)告>全文及其摘要的議案》《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》《關(guān)于公司2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》等議案表決中，各董事出現(xiàn)分歧。

其中，對(duì)于《關(guān)于公司<2021年年度報(bào)告>全文及其摘要的議案》和《關(guān)于公司2021年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案》，董事馬超、鄧浩杰簽字意見為需要在年報(bào)正文中補(bǔ)充內(nèi)容。具體需補(bǔ)充內(nèi)容為：1、公章證照仍在原定崗人員手中保管，不存在被丁劍平搶走并全面接管公司的情形等；2、更新重大環(huán)保問題部分內(nèi)容。

對(duì)此，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民簽字意見為：經(jīng)過核實(shí)，同意修改重大環(huán)保問題的部分內(nèi)容，應(yīng)予以如實(shí)披露。不同意加入馬超、鄧浩杰上述意見中1的描述內(nèi)容進(jìn)入年報(bào)，但可以作為其簽字意見予以對(duì)外披露，這是他們作為董事的權(quán)利。

而獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波3票棄權(quán)，簽字意見為：因公司治理和內(nèi)部控制存在問題，個(gè)人履職受限制。

此外，對(duì)于《關(guān)于公司2021年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》，董事馬超、鄧浩杰2票同意；獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波3票棄權(quán)；董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民4票反對(duì)。反對(duì)董事簽字意見為：公司自2021年10月9日發(fā)生丁劍平強(qiáng)搶公章證照、強(qiáng)行控制公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)后，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)決議便不能得到有效執(zhí)行和落實(shí)；公司經(jīng)營(yíng)層不再向董事會(huì)匯報(bào)。

反對(duì)董事簽字意見還稱，馬超、鄧浩杰自2021年10月9日晚參加向董事會(huì)匯報(bào)完當(dāng)天被搶公章證照情況后就一直拒絕參加董事會(huì)會(huì)議；證券部未按照公司《信息披露管理制度》的要求向董秘負(fù)責(zé)和匯報(bào)，導(dǎo)致與信息披露相關(guān)的內(nèi)部控制存在嚴(yán)重缺陷。

簽字意見指出，按照年初預(yù)算會(huì)議要求，經(jīng)過確定并導(dǎo)入OA的成本、費(fèi)用預(yù)算不可以突破，有任何突破必須報(bào)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)，但目前從審計(jì)報(bào)告上看，不少成本、費(fèi)用預(yù)算科目有較大突破且未履行報(bào)批手續(xù)。并且，總經(jīng)理只有在預(yù)算內(nèi)單筆不超過10萬元的審批權(quán)限，之上的必須經(jīng)過董事長(zhǎng)審批，此要求在2021年10月9日后未再得到落實(shí)。

簽字意見還稱，2021年11月12日，董事長(zhǎng)金詩瑋向總經(jīng)理馬超發(fā)送了《關(guān)于立即啟動(dòng)向連碩科技原股東訴訟索賠的函》，馬超也已回函表示將聘請(qǐng)律師，以公司名義起訴楊婭等負(fù)有業(yè)績(jī)承諾義務(wù)的連碩科技原股東，但該事項(xiàng)至今無任何進(jìn)展。

以上便是4位董事對(duì)總經(jīng)理工作報(bào)告投反對(duì)票的原因。

另外，對(duì)于《關(guān)于召開2021年年度股東大會(huì)的議案》，董事金詩瑋、薄曉明、董戴、童小民及獨(dú)立董事杜民、黃華敏、張伏波7票同意；董事馬超、鄧浩杰2票反對(duì)。反對(duì)董事的簽字意見為，股東持有股份的表決權(quán)有效性的認(rèn)定存在爭(zhēng)議，目前法院尚未判決，可能導(dǎo)致第五屆董事會(huì)召集的股東大會(huì)決議無效、導(dǎo)致公司局面更加混亂。

被出具無法表示意見的審計(jì)報(bào)告

據(jù)海倫哲2021年年度審計(jì)報(bào)告，中審眾環(huán)認(rèn)為，一方面，公司原實(shí)控人丁劍平、江蘇機(jī)電研究所有限公司（以下簡(jiǎn)稱“機(jī)電公司”）與新實(shí)控人中天澤控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中天澤集團(tuán)”），從2021年4月開始，對(duì)海倫哲公司控制權(quán)展開多項(xiàng)訴訟，且訴訟仍需等待法院進(jìn)一步審理或處于上訴階段。

同時(shí)，因新老實(shí)控人對(duì)于海倫哲公司控制權(quán)及經(jīng)營(yíng)管理的爭(zhēng)奪，依據(jù)公開披露的信息，海倫哲治理層（董事會(huì)）及經(jīng)營(yíng)層（管理層）之間溝通受限，部分董事聲稱其無法履職，無法承認(rèn)管理層編制的財(cái)務(wù)報(bào)表的真實(shí)性及公允性。又因上述奪權(quán)訴訟尚未終局，治理層及管理層對(duì)于財(cái)務(wù)報(bào)表編制、經(jīng)營(yíng)管理的部分責(zé)任受限于法院裁定或判決而無法履行，財(cái)務(wù)報(bào)表的編制及監(jiān)督相關(guān)的內(nèi)部控制可能存在失效風(fēng)險(xiǎn)。

中審眾環(huán)稱，他們無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，消除對(duì)海倫哲2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表整體是否存在重大錯(cuò)報(bào)的疑慮，同時(shí)也無法判斷上述奪權(quán)事項(xiàng)對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的影響。

中審眾環(huán)形成無法表示意見的基礎(chǔ)還包括：上市公司處置子公司深圳連碩自動(dòng)化科技有限公司、深圳市巨能偉業(yè)技術(shù)有限公司對(duì)2021年度財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)影響；子公司惠州連碩科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“惠州連碩”）在建工程的相關(guān)事項(xiàng)等。

對(duì)此，海倫哲董事會(huì)認(rèn)為：中審眾環(huán)依據(jù)相關(guān)情況，本著嚴(yán)格、謹(jǐn)慎的原則，出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，對(duì)此董事會(huì)表示理解和認(rèn)可。2020年非標(biāo)相關(guān)整改工作于2021年10月9日后被迫停止，至今尚未恢復(fù)。公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理確存較大問題。公司將盡力采取相應(yīng)有效的措施，盡早消除2020年度保留意見、2021年度無法發(fā)表意見審計(jì)報(bào)告中涉及的事項(xiàng)，積極維護(hù)廣大投資者的利益。

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