每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 張海妮    

圍繞董事會換屆，達(dá)安基因（002030,SZ）內(nèi)部出現(xiàn)了分歧。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，代表廣州金融控股集團(tuán)（以下簡稱廣州金控）的兩名董事對新一屆董事會非獨(dú)立董事候選人名單投了反對票，對獨(dú)立董事候選人名單投了棄權(quán)票。對于投反對票的原因，廣州金控的代表董事稱源于國資提名的一位人選未被納入候選人名單。

而根據(jù)目前的非獨(dú)立董事候選人名單分析，廣州金控和達(dá)安基因管理層各占三席，手握上市公司控制權(quán)的廣州金控在董事會拿不到絕對的話語權(quán)。

董事會換屆名單未獲廣州金控認(rèn)可

據(jù)達(dá)安基因5月7日公告，公司董事會于5月6日召開會議，審議通過《關(guān)于提名公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人的預(yù)案》、《關(guān)于提名公司第八屆董事會獨(dú)立董事候選人的預(yù)案》等多項(xiàng)議案。

上市公司表示，根據(jù)符合《公司章程》規(guī)定的推薦人的推薦，并經(jīng)公司董事會提名委員會的資格審查，同意選舉韋典含女士、薛哲強(qiáng)先生、龍潛先生、黃珞女士、周新宇先生、張斌先生為公司第八屆董事會非獨(dú)立董事候選人；同意選舉呂德勇先生、陳凌先生、蘇文榮先生為公司第八屆董事會獨(dú)立董事候選人。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，達(dá)安基因上述董事候選人名單似乎未獲國資股東廣州金控的認(rèn)可。

作為廣州金控方面的代表董事，吳翠玲、韋典含對非獨(dú)立董事候選人名單投了反對票，對獨(dú)立董事候選人名單投了棄權(quán)票。

吳翠玲表示，其是按照委派股東通過內(nèi)部流程的審批意見表決。韋典含則明確指出，達(dá)安基因此次提名董事候選人中未包含中大控股提名的第2位董事人選，鑒于中大控股持股比例為16.63%，向上市公司推薦兩名董事不存在法律禁止性規(guī)定，且第2位董事人選具備相關(guān)任職資格，因此上市公司應(yīng)對此作出解釋說明；同時(shí)，她還認(rèn)為，董事會提名委員會并沒有提名董事候選人的最終決定權(quán)，其建議提名委員會綜合考慮經(jīng)營情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等因素，再次斟酌后提出董事候選人名單。

此外，韋典含還稱，根據(jù)《廣東省高等院校領(lǐng)導(dǎo)干部在經(jīng)營性經(jīng)濟(jì)實(shí)體兼職的暫行規(guī)定》（粵紀(jì)發(fā)[2005]32 號）第六條，獨(dú)立董事（候選人）無法提供完備有效的任職資格審批文件，無法判斷其是否具備任職資格。

根據(jù)非獨(dú)立董事候選人名單來看，韋典含、薛哲強(qiáng)、龍潛均在廣州金控或其關(guān)聯(lián)方任職，而黃珞、周新宇、張斌都是達(dá)安基因的高管人士。

按照現(xiàn)有的候選人名單，廣州金控和上市公司管理層將各占據(jù)三個(gè)董事席位。對于廣州金控而言，持股比例絕對領(lǐng)先卻在董事會中沒有絕對的話語權(quán)，這顯然無法接受。截至3月31日，廣州金控全資子公司中大控股、廣州生物工程對達(dá)安基因的持股比例分別為16.63%、15%（含通過轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)平臺出借的455.77萬股股份），分別為上市公司第一、二大股東。

按照安排，達(dá)安基因?qū)⒃?月23日召開股東大會對董事會換屆事項(xiàng)進(jìn)行審議。表決方式為累積投票制，屆時(shí)，國資股東與管理層之間將如何博弈，令人關(guān)注。

5月7日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電達(dá)安基因證券部，對于記者提出的公司國資股東同管理層之間是否存在分歧矛盾的問題，相關(guān)人士予以了否認(rèn)；當(dāng)記者追問時(shí)，其則稱請以公告為準(zhǔn)。

達(dá)安基因的校企改革

達(dá)安基因原本是校企上市公司。

2001年3月，中山醫(yī)科大學(xué)、廣州生物工程中心、汪友明、何蘊(yùn)韶、程鋼、周新宇、吳軍生等作為發(fā)起人，將中山醫(yī)科大學(xué)達(dá)安基因有限公司整體變更、發(fā)起設(shè)立為股份有限公司。同年10月，中山醫(yī)科大學(xué)與中山大學(xué)合并組建新的中山大學(xué)，新組建的中山大學(xué)成為達(dá)安基因第一大股東。

2004年8月，達(dá)安基因成功登陸深交所。彼時(shí)，中山大學(xué)對公司的持股比例為22.40%，為公司控股股東；廣州生物工程中心持股16.80%，為公司第二大股東。此后，達(dá)安基因也一直保持著這種股權(quán)結(jié)構(gòu)。

直到2019年10月，達(dá)安基因披露稱，中山大學(xué)已與廣州市屬國有企業(yè)就中大控股股權(quán)變更達(dá)成初步意向，事項(xiàng)可能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變更。2020年7月，上市公司宣布，中山大學(xué)已與廣州金控簽訂《國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，將中大控股100%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給了廣州金控。同年12月，中大控股股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成工商變更登記，廣州市人民政府成為上市公司實(shí)際控制人。這在當(dāng)時(shí)被認(rèn)為是校企上市公司改革的成功案例。

期間，廣州生物工程中心于2020年7月末同廣州金控等達(dá)成協(xié)議，擬將其全部資產(chǎn)（含所持達(dá)安基因15%股權(quán)）無償劃轉(zhuǎn)給廣州金控，接收方為廣州生物工程中心有限公司（即廣州金控全資子公司廣州生物工程）。該交易在2020年12月下旬完成過戶登記。

至此，廣州金控已合計(jì)控制達(dá)安基因股票4.44億股，占上市公司總股本的31.63%。

值得一提的是，達(dá)安基因今年2月披露稱，廣州生物工程擬將其持有的公司5%股份無償劃轉(zhuǎn)至廣州金控。“（此舉是）為推動旗下相關(guān)國有資產(chǎn)的整合、提高國有資產(chǎn)流動性，促進(jìn)國有資產(chǎn)的保值增值而進(jìn)行的國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)。”廣州金控如此表示。

另一方面，通過這種股份劃轉(zhuǎn)，廣州金控似乎也可以加大在達(dá)安基因的話語權(quán)。按照達(dá)安基因《公司章程》，持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之三以上的股東就可以提交董事候選人提案。但截至目前，上述股份劃轉(zhuǎn)尚未完成過戶手續(xù)。

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