每經(jīng)記者 程雅    上海報(bào)道    每經(jīng)編輯 文多    

4月27日，浙江富潤（600070，SH）發(fā)布重大資產(chǎn)出售預(yù)案的公告。擬通過公開掛牌方式出售其持有的杭州泰一指尚科技有限公司（以下簡稱泰一指尚）100%股權(quán)，若經(jīng)兩次公開掛牌轉(zhuǎn)讓仍未能征集到符合條件的交易對方或未能成交，則上市公司控股股東富潤控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱富潤集團(tuán)）將與上市公司協(xié)商受讓泰一指尚100%股權(quán)。

5月13日晚，浙江富潤發(fā)布公告稱，收到上交所問詢函，上交所要求上市公司結(jié)合各業(yè)務(wù)板塊最近一年又一期營業(yè)收入、凈利潤等主要財(cái)務(wù)指標(biāo)情況，補(bǔ)充說明重大資產(chǎn)出售的主要考慮，論證本次重大資產(chǎn)出售實(shí)施是否存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，是否會對公司未來持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響等情況。

值得一提的是，泰一指尚主營互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務(wù)，2021年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入約13億元，占上市公司總營業(yè)收入比重高達(dá)99.07%。本次交易如實(shí)施,可能將使公司喪失主要經(jīng)營業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。

擬對泰一指尚5.5億元債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)投資

據(jù)上市公司4月27日公告，泰一指尚所處的互聯(lián)網(wǎng)營銷及數(shù)據(jù)分析服務(wù)行業(yè)已發(fā)展至成熟階段，面對強(qiáng)勢品牌主與集中的媒體資源，廣告代理公司議價(jià)能力不斷降低，廣告主壓價(jià)情況嚴(yán)重，而同時(shí)頭部投放平臺的媒體資源采購成本逐年上升，互聯(lián)網(wǎng)營銷企業(yè)議價(jià)能力較弱，行業(yè)競爭加劇，經(jīng)營形勢較為嚴(yán)峻。

2021年，泰一指尚互聯(lián)網(wǎng)營銷及數(shù)據(jù)分析服務(wù)業(yè)務(wù)競爭力進(jìn)一步減弱，盈利能力持續(xù)下降，同時(shí)受新冠肺炎疫情反復(fù)影響，泰一指尚整體經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，2021年度，泰一指尚虧損3.16億元。通過此次交易，上市公司將剝離虧損資產(chǎn)業(yè)務(wù)，減輕經(jīng)營負(fù)擔(dān)，改善自身經(jīng)營狀況。

而泰一指尚已將原持有的杭州卡賽科技有限公司（以下簡稱卡賽科技）85%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上市公司，卡賽科技已從上市公司的控股孫公司變更為控股子公司。上市公司稱，卡賽科技成為公司控股子公司后，將有利于公司完善業(yè)務(wù)布局，優(yōu)化公司管理架構(gòu)，加快推進(jìn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。

此外，上市公司同步披露了公告，擬以債轉(zhuǎn)股的方式對泰一指尚進(jìn)行增資，即以上市公司持有的對泰一指尚5.5億元債權(quán)轉(zhuǎn)為對泰一指尚的股權(quán)投資，按同等金額增加其注冊資本，本次增資完成后，泰一指尚的注冊資本將由1億元增加至6.5億元。

出售是否導(dǎo)致公司無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)

基于上述情況，5月13日，上交所向上市公司下發(fā)問詢函。

針對出售泰一指尚，上交所要求上市公司結(jié)合各業(yè)務(wù)板塊最近的財(cái)務(wù)指標(biāo)情況，補(bǔ)充說明本次重大資產(chǎn)出售的主要考慮，論證本次重大資產(chǎn)出售實(shí)施是否存在可能導(dǎo)致上市公司主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形，是否會對公司未來持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響,是否符合相關(guān)規(guī)定。上市公司需充分提示如本次交易完成后，剩余業(yè)務(wù)板塊未來期間發(fā)生經(jīng)營狀況及業(yè)績波動，可能導(dǎo)致經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入低于1億元且凈利潤為負(fù)、觸發(fā)退市風(fēng)險(xiǎn)警示情形的相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，上交所針對出售泰一指尚的方式，要求上市公司說明控股股東轉(zhuǎn)讓價(jià)格的支付方式及期限，并補(bǔ)充論證控股股東是否具備支付能力；以及通過債轉(zhuǎn)股增加對泰一指尚股權(quán)投資的合理性、必要性，是否將對原有債權(quán)的主張?jiān)斐刹焕绊?、從而變相損害上市公司利益，公司擬采用何種措施保障上述債權(quán)得以有效償付。

此外，年報(bào)披露，上市公司對泰一指尚多筆應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)為按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備、金額高達(dá)1.64億元。上交所要求上市公司逐筆說明上述應(yīng)收賬款預(yù)計(jì)無法收回的原因，前期是否存在計(jì)提不充分的情形，本期相關(guān)計(jì)提是否符合企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，是否存在通過大額計(jì)提壓降資產(chǎn)凈額進(jìn)而調(diào)節(jié)標(biāo)的估值的情形。

而對于已收購的卡賽科技，上交所要求上市公司補(bǔ)充說明對卡賽科技的組織架構(gòu)、人員安排、業(yè)務(wù)運(yùn)營等方面的整合措施及后續(xù)經(jīng)營計(jì)劃；本次出售泰一指尚事項(xiàng)，是否會對卡賽科技的現(xiàn)有業(yè)務(wù)發(fā)展構(gòu)成不利影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

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