每經(jīng)記者 程雅    上海報道    每經(jīng)編輯 張海妮    

5月13日晚，巴安水務(wù)（300262，SZ）回復(fù)此前深交所下發(fā)的兩封關(guān)注函，披露了董事會候選人提名及審議的經(jīng)過等情況。

上市公司表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱山東高創(chuàng)）在公司經(jīng)營管理和財務(wù)支持上存在一定的分歧。目前雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進一步加大，可能導(dǎo)致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營，帶來重大風(fēng)險。

現(xiàn)董事長提名人選均未獲通過

回復(fù)公告介紹，巴安水務(wù)第四屆董事會提名委員會成員包括獨立董事康忠良、劉濤，以及董事長程輝。

由于需要增加合適的下一屆董事會人選，董事會提名委員會同步通知了有提名權(quán)的相關(guān)股東，包括持有上市公司9.91%股份的股東山東高創(chuàng)，并告知可推薦合適的董事人選。

此外，由于持有上市公司21.3%股份的股東即原實控人張春霖自2021年4月7日起已無償且不可撤銷地永久放棄其所持有的上市公司股份對應(yīng)的表決權(quán)及提名、提案權(quán)等除收益權(quán)和股份轉(zhuǎn)讓等財產(chǎn)性權(quán)利之外的權(quán)利，因此不具備推薦、提名董事的權(quán)利。

隨后，山東高創(chuàng)提名2位非獨立董事候選人程輝和張瑞杰。程輝則綜合了股東廣東聯(lián)塑科技實業(yè)有限公司和嘉興傲晟股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱嘉興傲晟，持股比例為4.48%）的意見后認(rèn)為，剩余2位非獨立董事候選人應(yīng)該優(yōu)先推薦現(xiàn)任董事陳磊和高管于秀麗，同時程輝在與股東嘉興傲晟充分溝通后推薦了3名獨立董事人選：李雪、胡馨文、高學(xué)理。

與此同時，董事會提名委員會成員康忠良、劉濤考慮到第四屆董事會董事張春霖提交了辭職報告，而其作為公司創(chuàng)始人和大股東曾為上市公司作出貢獻，因此推薦了張春霖的女兒Jenny Dehui Zhang和弟弟張華根作為非獨立董事候選人。

而考慮到公司治理層的穩(wěn)定性及發(fā)展，上述二人又推薦康忠良為獨立董事候選人；推薦給排水行業(yè)專家楊建勞和徐躍光為獨立董事候選人。

2022年5月6日，上市公司董事會提名委員會針對相關(guān)董事候選人召開了會議并進行審議。結(jié)果為：陳磊、于秀麗、高學(xué)理、李雪和胡馨文均未獲提名委員會通過，因此未能提交董事會表決。

原實控人仍試圖謀求控制權(quán)？

進入董事會審議階段，現(xiàn)任董事程輝和張瑞杰對Jenny Dehui Zhang、張華根投了反對票，理由為2名候選人為原實控人張春霖的女兒和弟弟，張春霖歷史上對公司存在資金占用和違規(guī)擔(dān)保事項，2名候選人決策時能否優(yōu)先從上市公司角度出發(fā)存疑。程輝和張瑞杰對康忠良、楊建勞、徐躍光投了反對票，理由為三人均非會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

同時，現(xiàn)任董事陳磊對上述5名候選人均投了反對票，反對理由為董事會提名委員會3名委員并未對提名人員達(dá)成一致，對公司之后的經(jīng)營將產(chǎn)生不利影響，此外對3名獨立董事候選人的反對理由還包括沒有會計專業(yè)人員，不符合監(jiān)管要求。

而對于提名委員會成員未達(dá)成一致的原因，上市公司分析表示，康忠良與劉濤認(rèn)為從公司經(jīng)營穩(wěn)定性的角度考慮到這兩個人對公司的經(jīng)營會比較熟悉，因此提名了張春霖女兒Jenny Dehui Zhang以及弟弟張華根作為候選人。程輝從管理經(jīng)驗的角度上來考量，認(rèn)為二人管理經(jīng)驗不足，并且因為二位與大股東張春霖的關(guān)系，因此反對。

值得一提的是，嘉興傲晟在回復(fù)中提到，巴安水務(wù)歷史上曾為張春霖的個人借款提供違規(guī)擔(dān)保，并因此被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，定增工作也因此擱置。

嘉興傲晟認(rèn)為，張春霖個人對上市公司被立案調(diào)查導(dǎo)致定增擱置負(fù)有不可推卸的責(zé)任。而張春霖仍然試圖通過董事會的人員安排謀求上市公司控制權(quán)，不顧中小股東的利益和訴求，使該公司的投資面臨巨大虧損風(fēng)險，因此決定行使作為3%以上股東的權(quán)利。

截至5月12日，嘉興傲晟持有巴安水務(wù)3000萬股股票，占其總股本比例4.48%，是2021年12月通過司法拍賣取得。嘉興傲晟稱，公司持有巴安水務(wù)股票的主要目的為財務(wù)投資，希望獲得股票的投資收益。

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