每經(jīng)記者 李少婷 實(shí)習(xí)記者 楊卉 北京報(bào)道    每經(jīng)編輯 梁梟    

*ST圣亞（600593，SH；前收盤價(jià)12.60元）的控制權(quán)之爭于兩年前拉開序幕，在董事會層面的爭斗一度出現(xiàn)肢體沖突。最終，原管理層退場，現(xiàn)任總經(jīng)理及董事長“上位”。但有意思的是，兩年過去，*ST圣亞實(shí)控人及控股股東的位置仍“無人認(rèn)領(lǐng)”。

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5月11日晚間，*ST圣亞回復(fù)上交所的年報(bào)問詢函，稱公司及全體董事均認(rèn)定公司控股股東為大連星海灣金融商務(wù)區(qū)投資管理股份有限公司（以下簡稱星海灣投資）。而星海灣投資方面則拒絕這一角色定位，上交所稱“雙方認(rèn)定存在重大不一致”。

第一大股東是控股股東？

5月11日晚間，*ST圣亞剛回復(fù)完上交所問詢函，又收到一封監(jiān)管工作函。在這封監(jiān)管工作函里，上交所指出，公司及全體董事均認(rèn)定公司控股股東為星海灣投資，而星海灣投資則認(rèn)定自身非公司控股股東，雙方認(rèn)定存在重大不一致。

上交所在監(jiān)管工作函中進(jìn)一步表示，公司控股股東及實(shí)際控制人認(rèn)定對公司影響重大，如認(rèn)定不準(zhǔn)確導(dǎo)致投資者難以判斷公司前景，投資者權(quán)益將受到損害。上市公司控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)依法依規(guī)行使股東權(quán)利、履行股東義務(wù)，不得隱瞞其控股股東、實(shí)際控制人身份，規(guī)避相關(guān)義務(wù)和責(zé)任。

那么，誰有可能是大連圣亞的控股股東？

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》控股股東指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東；或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

根據(jù)*ST圣亞在公告中的陳述，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，除星海灣投資（持股比例為24.03%）外，公司5%以上股東還包括磐京股權(quán)投資基金管理（上海）有限公司（以下簡稱磐京基金）及一致行動人（合計(jì)持股19.46%）、楊子平及一致行動人蔣雪忠（合計(jì)持有10%），并無持股占比50%以上的股東。

至于上述兩個持股較大的股東，也各自在*ST圣亞5月11日發(fā)布的公告中表明了立場。其中，磐京基金稱，除了一致行動人，自己與大連圣亞其他股東之間不存在一致行動或共同控制股東大會的協(xié)議或安排；2019年7月首次舉牌以來也多次公開承諾不謀取大連圣亞控制權(quán)。“磐京基金一直認(rèn)為大連圣亞控制權(quán)是大連市人民政府的”。

另外，根據(jù)楊子平提供的說明，楊子平不謀求大連圣亞控制權(quán)，楊子平及配偶蔣雪忠與大連圣亞其他董事之間均不存在一致行動或共同控制董事會的協(xié)議或安排，與磐京基金及大連圣亞其他股東之間亦不存在一致行動或共同控制股東大會的協(xié)議或安排。

截至發(fā)稿，除了*ST圣亞在年報(bào)及公告中提到星海灣投資為公司控股股東但被當(dāng)事方否認(rèn)外，*ST圣亞的控股股東及實(shí)控人仍處于“無人認(rèn)領(lǐng)”的狀態(tài)。

星海灣投資席位未過半

其實(shí)，*ST圣亞的控股股東及實(shí)控人“無人認(rèn)領(lǐng)”一事已不是第一次受到關(guān)注。2021年年底，上交所就曾就此發(fā)布監(jiān)管工作函；再向前追溯，2020年年底星海灣投資還在其官方微信公眾號上發(fā)布聲明，稱其并非*ST圣亞控股股東。不過時至今日，雙方對此仍是各執(zhí)一詞。

具體來看，星海灣投資于今年5月9日時回復(fù)*ST圣亞時稱，星海灣投資曾在*ST圣亞（當(dāng)時為大連圣亞）2019年年度股東大會、2020年第一次臨時股東大會及2020年年度股東大會中提請關(guān)于董事會成員的選任與罷免議案，表決結(jié)果均為不通過；而其他股東罷免星海灣投資提名董事的議案全部通過。

星海灣投資認(rèn)為，其雖持有*ST圣亞24.03%股權(quán)，但所享有表決權(quán)不足以對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。且截至回復(fù)日，星海灣投資在*ST圣亞董事會和監(jiān)事會中無任何席位。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，星海灣投資不是*ST圣亞的控股股東。

此外，星海灣投資還表示早在2020年12月就曾函請*ST圣亞如實(shí)進(jìn)行信息披露，也曾在己方公司企業(yè)公眾號上發(fā)布非大連圣亞控股股東的聲明，從2020年至2022年多次委托律師事務(wù)所、會計(jì)師事務(wù)所向*ST圣亞發(fā)送非大連圣亞控股股東的律師函及提示函，希望*ST圣亞秉承“依法依規(guī)、實(shí)事求是”的原則如實(shí)進(jìn)行信息披露。

5月12日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就*ST圣亞實(shí)控權(quán)等問題發(fā)郵件并致電星海灣投資，接線員工稱負(fù)責(zé)此事的同事不在。隨后記者嘗試再次聯(lián)系該公司，但電話并未接通。截至發(fā)稿，記者發(fā)送的采訪郵件也未有回復(fù)。

對于星海灣投資提到的“在*ST圣亞董事會和監(jiān)事會中無任何席位”，*ST圣亞董事會在5月11日發(fā)布的公告中表示，根據(jù)公司歷年年度報(bào)告等資料，自星海灣投資取得公司股份之日起（2008年12月），其提名當(dāng)選的董事不超過3名（含獨(dú)立董事），但星海灣投資從未聲明其已喪失控制權(quán)。

至于星海灣投資提到的“提請董事會成員選任與罷免議案表決結(jié)果均為不通過；罷免星海灣投資提名董事議案全部通過”一事，*ST圣亞并未在5月11日的公告中作出詳細(xì)說明。不過，此事從當(dāng)日公布的磐京基金回復(fù)中卻可窺一二：“磐京基金一直認(rèn)為大連圣亞控制權(quán)是大連市人民政府的，磐京基金只是反對大股東星海灣投資委派的董事、監(jiān)事不作為、亂作為，反對已被股東大會罷免的不適格董事被大股東星海灣投資再次提名的情況，磐京基金多次呼吁大連市人民政府、大連市國資委提名合格董事參與公司治理”。

就此，記者于5月12下午幾次致電磐京基金在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)中的電話，均未有人接聽，截至發(fā)稿采訪郵件也未有回復(fù)。

為佐證星海灣投資確為*ST圣亞控股股東，*ST圣亞董事會除了列舉6條詳細(xì)說明（如“2022年4月18日，公司全體董事出具《一致行動情況說明》，確認(rèn)其與*ST圣亞其他董事之間不存在一致行動或共同控制董事會的協(xié)議或安排”）來表示星海灣投資提供的資料及理由不足以證明公司控制權(quán)已發(fā)生變更外，還列舉了三項(xiàng)證明。

根據(jù)*ST圣亞董事會的說法，星海灣投資在首次聲明不是公司控股股東（2020年11月23日）后，仍控制公司股東大會特別決議事項(xiàng)的審議結(jié)果；且公司目前的股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)未影響公司治理有效性。

*ST圣亞董事會還表示，截至5月12日，公司共有9名董事，其中4名由楊子平提名，2名由磐京基金提名，均未達(dá)到公司董事會成員總數(shù)的半數(shù)。公司董事會不存在單一股東及其一致行動人能夠決定公司董事會半數(shù)以上成員的情形。

值得注意的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，星海灣投資曾于2020年年底在其官微發(fā)布聲明稱，彼時大連圣亞的9個董事會席位中，磐京基金提名的董事有1人，楊子平提名的董事有5人，星海灣投資沒有獲得上市公司半數(shù)以上的董事會席位。

就公司實(shí)控方及未來發(fā)展等問題，記者于5月12日下午向*ST圣亞公開郵箱發(fā)送了采訪提綱，并致電董秘公開電話欲進(jìn)一步了解情況。接線員工表示，公告已經(jīng)披露得很詳細(xì)，要先看一下郵件。但截至發(fā)稿仍未有回復(fù)，董秘公開電話此后也無法接通。