每經(jīng)記者 黃鑫磊    南京報(bào)道    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 楊夏    

5月17日下午，皖通科技（002331，SZ）公告稱收到年報(bào)問詢函。

其中，公司子公司煙臺華東電子軟件技術(shù)有限公司（以下簡稱“煙臺華東”）在不具備相應(yīng)總承包施工資質(zhì)的情況下仍簽訂建設(shè)合同及支付履約保證金，子公司成都賽英科技有限公司（以下簡稱“賽英科技”）被計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7553.36萬元等事項(xiàng)被深交所問詢。

據(jù)2021年年報(bào)，皖通科技營收為10.07億元，同比下降36.09%，歸母凈利潤為虧損9037.97萬元，虧損收窄53.73%。

5月17日，皖通科技報(bào)收6.16元/股，跌幅為0.81%。

為何連續(xù)兩年大額虧損？

據(jù)2021年年報(bào)，皖通科技分季度財(cái)務(wù)指標(biāo)中，第一季度至第四季度營業(yè)收入分別為1.49億元、2.12億元、2.25億元、4.21億元，扣非后歸母凈利潤分別為虧損1600.15萬元、盈利1928.9萬元、盈利479.57萬元、虧損1.14億元，經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為-1.16億元、-1.34億元、-1221.45萬元、1.83億元。

圖片來源：皖通科技年報(bào)截圖

對此，深交所要求皖通科技結(jié)合公司不同業(yè)務(wù)板塊收入構(gòu)成、成本確認(rèn)、費(fèi)用發(fā)生、銷售回款、歷史業(yè)績等情況，說明報(bào)告期各季度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)波動較大的原因。

另外，需要結(jié)合公司所處行業(yè)情況、主營業(yè)務(wù)發(fā)展情況、市場競爭情況、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、償債能力等，補(bǔ)充說明報(bào)告期內(nèi)營業(yè)收入、經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額大幅下降的原因，連續(xù)兩年大額虧損的原因，相關(guān)因素是否具有持續(xù)性影響，是否對公司持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生不利影響。并結(jié)合公司產(chǎn)品競爭力、行業(yè)發(fā)展?fàn)顩r、收入成本構(gòu)成及變動等說明公司產(chǎn)品毛利率大幅波動的原因。

此外，煙臺華東與安康啟云大數(shù)據(jù)運(yùn)營有限公司（以下簡稱“安康啟云”）簽訂安康大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園項(xiàng)目建設(shè)合同，支付履約保證金2600萬元，同時(shí)，煙臺華東將該項(xiàng)目房屋建筑工程承包給江蘇南搪建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡稱“江蘇南搪”），并支付預(yù)付款3000萬元。

然而，因煙臺華東不具備相應(yīng)的總承包施工資質(zhì)，煙臺華東與安康啟云解除承包合同，與江蘇南搪的合作已經(jīng)失去基礎(chǔ)，煙臺華東要求解除與其簽訂的合同。截至目前，上述款項(xiàng)仍未退回。

對此，深交所要求皖通科技詳細(xì)說明在煙臺華東不具備相應(yīng)總承包施工資質(zhì)的情況下仍簽訂合同及支付履約保證金的原因，煙臺華東向江蘇南搪支付預(yù)付款的原因，支付履約保證金及預(yù)付款是否符合行業(yè)慣例，相關(guān)交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)，補(bǔ)充披露安康啟云、江蘇南搪的詳細(xì)情況，與上市公司是否具有關(guān)聯(lián)關(guān)系，并核實(shí)上述交易是否存在利益輸送、損害中小股東利益的情形。

皖通科技還被要求說明截至目前上述款項(xiàng)收回的進(jìn)展，是否存在實(shí)質(zhì)性障礙，公司擬采取的具體解決措施。

而在2021年9月9日，皖通科技在回復(fù)2021年半年報(bào)問詢函時(shí)表示，在煙臺華東時(shí)任董事長王夕眾的主導(dǎo)下，在洽談和簽訂安康大數(shù)據(jù)產(chǎn)業(yè)園建設(shè)工程項(xiàng)目合同時(shí)，煙臺華東認(rèn)為其具備機(jī)電安裝的能力和經(jīng)驗(yàn)，可以承接項(xiàng)目中的機(jī)電安裝部分，土建部分由對方指定分包給具備資質(zhì)的單位，煙臺華東對承接該項(xiàng)目是否必須具備相應(yīng)的總承包資質(zhì)事項(xiàng)了解不清楚，因此簽訂了上述合同并按合同約定支付了履約保證金。

皖通科技稱，2021年6月11日簽訂合同后不久，煙臺華東與安康啟云又以煙臺華東資質(zhì)不符合為由于2021年7月3日簽署解除協(xié)議，時(shí)間間隔很短；且在后續(xù)溝通中安康啟云不愿意按照解除協(xié)議的約定及時(shí)退還履約保證金，對于安康啟云的違約行為，公司將采取包括但不限于法律訴訟等一切措施以維護(hù)公司合法權(quán)益。

另外，2021年8月4日，煙臺華東向江蘇南搪寄送《聯(lián)系函》，聲明由于煙臺華東與安康啟云的合同已經(jīng)解除，與江蘇南搪的合作已經(jīng)失去基礎(chǔ)，要求解除相關(guān)建筑合同，并退還3000萬元預(yù)付款，而江蘇南搪不同意解除合同并退還預(yù)付款，皖通科技稱將采取包括不限于民事訴訟等法律方法追回所欠款項(xiàng)。

3家子公司商譽(yù)已全額計(jì)提減值準(zhǔn)備

皖通科技2021年年報(bào)顯示，賽英科技報(bào)告期內(nèi)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入4900.29萬元，同比下降48.38%；實(shí)現(xiàn)凈利潤虧損1514.74萬元，同比下降163.65%。報(bào)告期末，皖通科技商譽(yù)賬面余額34.44億元，賬面價(jià)值418.18萬元，本期針對賽英科技計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備7553.36萬元。

而根據(jù)2020-2022年會計(jì)師事務(wù)所出具的審計(jì)報(bào)告和專項(xiàng)說明，賽英科技2017-2019年僅實(shí)現(xiàn)凈利潤9508.38萬元，業(yè)績承諾完成率僅為84.90%，交易對手方需向上市公司進(jìn)行補(bǔ)償，皖通科技2020年度審計(jì)報(bào)告保留意見涉及事項(xiàng)的影響已經(jīng)消除。

對此，深交所要求皖通科技結(jié)合賽英科技所在行業(yè)、主營業(yè)務(wù)經(jīng)營情況、主要客戶、主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等補(bǔ)充說明其報(bào)告期內(nèi)業(yè)績大幅下滑的原因，并提供賽英科技的單體財(cái)務(wù)報(bào)表；并請會計(jì)師事務(wù)所說明賽英科技2017年、2018年、2019年的凈利潤情況，是否完成業(yè)績承諾，并出具專項(xiàng)審核報(bào)告。

此外，賽英科技所持有的重要經(jīng)營資質(zhì)于2020年底到期，賽英科技已于2021年3月11日向監(jiān)管機(jī)關(guān)申請恢復(fù)審查，現(xiàn)場審查2021年6月已經(jīng)通過，等待發(fā)放資質(zhì)證書。截至目前，尚未收到資質(zhì)證書。

深交所要求皖通科技說明截至回函日上述事項(xiàng)的具體進(jìn)展，上述事項(xiàng)的辦理是否存在法律障礙或其他實(shí)質(zhì)性障礙，并說明對賽英科技生產(chǎn)經(jīng)營及財(cái)務(wù)狀況的影響，公司擬采取的應(yīng)對措施。

深交所還要求皖通科技補(bǔ)充說明本次商譽(yù)減值測試的詳細(xì)過程，包括但不限于對資產(chǎn)組的認(rèn)定及構(gòu)成、關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)、預(yù)測指標(biāo)及未來現(xiàn)金流現(xiàn)值具體情況等，并說明營業(yè)收入增長率、費(fèi)用率、利潤率等的預(yù)測依據(jù)及合理性，與往期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)及歷次減值測試是否存在差異；如存在較大差異，則說明原因。

值得注意的是，2021年年報(bào)顯示，皖通科技商譽(yù)主要系前期收購煙臺華東、上海親益保網(wǎng)絡(luò)科技有限公司、賽英科技形成，目前公司已對收購上述企業(yè)形成的商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備。

對此，深交所要求皖通科技說明對商譽(yù)全額計(jì)提減值準(zhǔn)備的原因，與行業(yè)可比公司是否存在重大差異，說明公司出現(xiàn)投資風(fēng)險(xiǎn)的主要原因，公司董事會前期投資決策是否勤勉盡責(zé)，投資相關(guān)資金是否直接或間接流入公司關(guān)聯(lián)方。

封面圖片來源：視覺中國