每經(jīng)記者 朱萬平    每經(jīng)實習編輯 楊夏    

在歷經(jīng)一年多排隊、多輪被問詢后，上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱真蘭儀表）5月20日將上會接受審核，這家成立于2011年的燃氣儀表生產(chǎn)商能否過會呢？

從財務上看，真蘭儀表的業(yè)績表現(xiàn)不錯。2018年~2021年，公司營收分別為4.48億元、6.31億元、8.50億元和10.63億元，同期歸母凈利潤分別為1.03億元、1.51億元、1.82億元和2.17億元，處于增長態(tài)勢。

圖片來源：招股書截圖

然而在光鮮業(yè)績背后，暗藏著公司控制權(quán)穩(wěn)定性的“隱憂”。根據(jù)真蘭儀表招股書（上會稿），過去幾年，通過真蘭儀表一位股東的“橫跳”，與兩方股東簽訂一致行動人協(xié)議，其巧妙地維持了公司兩方股東50%對50%持股平衡，公司也沒有實控人。然而一旦真蘭儀表上市，這種“微妙”平衡術(shù)，勢必更難維持，這也引發(fā)了監(jiān)管關(guān)注。

真蘭儀表無實控人屢遭監(jiān)管關(guān)注

真蘭儀表招股書（上會稿）顯示，其控股股東為真諾測量儀表（上海）有限公司（以下簡稱真諾上海），后者持有公司47.5%的股權(quán)，是最大的單一股東。除真諾上海外，李詩華是真蘭儀表第二大單一股東，持股比例約19.6%。李詩華也是真蘭儀表的董事長兼總經(jīng)理。

目前，真蘭儀表的股東主要分為“兩派”，分別以真諾上海和李詩華為首，雙方各掌控50%的股權(quán)。之所以要構(gòu)建出50%對50%的股權(quán)結(jié)構(gòu)，真蘭儀表在招股書中解釋稱，主要是出于保證控股股東與管理團隊在重大決策時的充分協(xié)商。

“公司股東表決權(quán)的平衡既激發(fā)了經(jīng)營管理層的積極性，也為公司健康穩(wěn)步發(fā)展創(chuàng)造了良好的公司治理基礎(chǔ)。”真蘭儀表還認為。

真蘭儀表存在哪兩方股東呢？具體而言，真諾上海與楊燕明、張蓉、唐宏亮為一致行動人，合計持有公司50%的股份。而李詩華則與任海軍、徐榮華、王文軍、鄭宏、蔡燕、上海勝勃企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）等為一致行動人，持有剩余50%的股份。

在董事會層面，真諾上海及其一致行動人控制了真蘭儀表6個非獨立董事席位中的3個，分別是楊燕明、張蓉、Alexander Lehmann。同樣的，李詩華及其一致行動人也控制了真蘭儀表6個非獨立董事席位中的3個，分別是李詩華、任海軍、徐榮華。

由此，上述兩方在股權(quán)和董事會層面上，均達成了“微妙”的平衡。“公司單一股東并不能控制公司的股東大會、董事會或?qū)镜闹卮鬀Q議造成決定性影響，公司無實際控制人。”真蘭儀表在招股書（上會稿）中稱。

不過針對真蘭儀表的實控人認定和公司股權(quán)的穩(wěn)定性問題，也屢遭監(jiān)管質(zhì)疑。在前后兩輪問詢中，監(jiān)管都曾問及相關(guān)的問題。

巧妙的“平衡術(shù)”股權(quán)穩(wěn)定性幾何？

真蘭儀表實際是一家中德合資的企業(yè)，除以管理層李詩華等中方資本外，其背后的德國資本是德國米諾·真蘭集團（Minol.ZENNER Group）。德國米諾·真蘭集團方面通過真諾上海持股真蘭儀表。

資料顯示，德國米諾·真蘭集團創(chuàng)建于1901年，已經(jīng)有100多年的歷史，是世界最大的儀器儀表研究開發(fā)、制造公司之一，在全球十多個國家和地區(qū)擁有分公司，主要從事水表、熱量表、燃氣表等儀器儀表的研發(fā)與制造。

實際上，監(jiān)管屢屢質(zhì)疑真蘭儀表的實控人認定和控制權(quán)穩(wěn)定性的問題，并非沒有道理。梳理真蘭儀表股權(quán)歷史沿革和公開信息，不難發(fā)現(xiàn)，公司維持兩方股東表決權(quán)平衡的“密碼”——通過真蘭儀表股東楊燕明的“橫跳”來實現(xiàn)。

根據(jù)真蘭儀表招股書（上會稿），此前真諾上海與楊燕明并不是一致行動人。反而是在2017年10月，李詩華與楊燕明簽訂了《一致行動協(xié)議書》，也就是說，原本楊燕明與李詩華是“站在一起”的。

然而，2020年10月，楊燕明便“轉(zhuǎn)投”真諾上海。彼時，真諾上海與楊燕明、張蓉等簽署《一致行動協(xié)議書》，結(jié)為了一致行動人關(guān)系。

楊燕明先與李詩華結(jié)為一致行動人，后又“轉(zhuǎn)投”真諾上海，對于如此“橫跳”的操作。真蘭儀表給出的解釋是，為了維持真諾上海與李詩華方面，這兩方股權(quán)50%對50%的股權(quán)平衡。

在上市前，真蘭儀表還可憑借個別股東的“輾轉(zhuǎn)騰挪”巧妙地維持股東持股比例的平衡。一旦成功上市，維持公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性的難度勢必大大增加。實際上，兩方陣營中，任何一位股東的增持、減持抑或退出一致行動人協(xié)議，都對股權(quán)結(jié)構(gòu)的天平造成影響，甚至影響公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。對此，監(jiān)管問詢函中，也提及了上述疑慮。

為此，今年4月15日，真諾上海方面與李詩華方面簽署《關(guān)于穩(wěn)定但不謀求真蘭儀表控制權(quán)的協(xié)議》，承諾自真蘭儀表上市之日起36個月內(nèi)既不減持，也不謀求公司實際控制權(quán)。雖然通過上述協(xié)議，真蘭儀表暫時保證了公司控制權(quán)的穩(wěn)定性，但36個月之后的情況又將如何呢？

封面圖片來源：每經(jīng)記者 文多 攝（資料圖）