每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 董興生    

此前的5月17日，ST萬(wàn)林（603117.SH）披露，控股股東共青城鉑瑞投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“共青城鉑瑞”）提議對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，修訂的主要內(nèi)容在于取消董監(jiān)事選舉中的“累積投票制”制度。

累積投票制是我國(guó)引入的保護(hù)中小股東權(quán)益的重要制度，在上市公司董監(jiān)事人員選舉中被廣泛應(yīng)用。共青城鉑瑞提出在ST萬(wàn)林取消該制度，著實(shí)令人吃驚。不過(guò)，在ST萬(wàn)林于5月25日舉行的股東大會(huì)表決中，共青城鉑瑞的意圖遭到了上市公司第二大股東黃保忠的阻擊。

章程修訂案遭股東大會(huì)否決

據(jù)ST萬(wàn)林5月25日晚間披露，在當(dāng)日召開(kāi)的公司2021年年度股東大會(huì)上，《關(guān)于修訂公司章程的議案》遭到否決。

上述議案的表決結(jié)果為同意1.44億股，占出席會(huì)議的股東所持有表決權(quán)的股份總數(shù)的61.7056%；反對(duì)8925.74萬(wàn)股，占比38.2794%；棄權(quán)3.47萬(wàn)股，占比0.015%。5%以下股東的表決情況為：同意982.57萬(wàn)股，反對(duì)1497.7萬(wàn)股，棄權(quán)3.47萬(wàn)股。該議案為特別議案，未獲得有效表決權(quán)股份總數(shù)的2/3以上通過(guò)，因此被否決。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，剔除持股5%以下中小股東的表決票數(shù)，剩余反對(duì)票數(shù)（74280427股）與截至2022年第一季度末ST萬(wàn)林第二大股東黃保忠的持股完全一致。以此觀之，可以確定黃保忠就是否掉上述議案的主力軍。

圖片來(lái)源：公告截圖

而結(jié)合ST萬(wàn)林一季度末的股東名單分析，除提出議案的控股股東共青城鉑瑞外，第三大股東陳明也大概率投了贊成票。

這是一份什么樣的議案，緣何使得ST萬(wàn)林主要股東的意見(jiàn)相左？

此前，共青城鉑瑞于5月15日向ST萬(wàn)林提議修訂《公司章程》。修訂內(nèi)容包括：將公司董事會(huì)成員人數(shù)由9人調(diào)整為7人，其中獨(dú)立董事為3人；同時(shí)，剔除“股東大會(huì)選舉兩名及以上的董事或監(jiān)事時(shí)應(yīng)采取累積投票制”等條款。

針對(duì)共青城鉑瑞的提議，ST萬(wàn)林董事會(huì)以“同意6票，反對(duì)0票，棄權(quán)3票”審核通過(guò)。三名獨(dú)立董事趙一飛、孫愛(ài)麗、倪龔煒對(duì)上述議案均投了棄權(quán)票。獨(dú)立董事們認(rèn)為，累積投票制有利于保護(hù)中小股東利益，不建議修改。

上市公司采用累計(jì)投票制是主流

累積投票制是指股東大會(huì)選舉兩名以上的董事/監(jiān)事時(shí)，股東所持的每一股份擁有與待選董事/監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可用所有的投票權(quán)集中投票選舉一人，也可分散投票選舉數(shù)人，按得票多少依次決定董事/監(jiān)事入選的表決權(quán)制度。

市場(chǎng)普遍認(rèn)為，在上市公司董監(jiān)事選舉中，累計(jì)投票制具有重要意義。比如，該制度通過(guò)投票數(shù)的累積計(jì)算，擴(kuò)大了股東的表決權(quán)的數(shù)量，防止大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)操縱董事的選舉，矯正“一股一票”表決制度存在的弊端；通過(guò)限制表決權(quán)的重復(fù)使用，限制了大股東對(duì)董事、監(jiān)事選舉過(guò)程的絕對(duì)控制力。

不過(guò)，也有觀點(diǎn)認(rèn)為，累計(jì)投票制存在一定的弊端。如果中小股東通過(guò)累積投票制控制董事會(huì)乃至上市公司的經(jīng)營(yíng)決策與運(yùn)營(yíng)，可能導(dǎo)致大小股東的控制權(quán)爭(zhēng)奪。長(zhǎng)期來(lái)看，這可能使得上市公司陷入困境，導(dǎo)致全體股東利益受損。

整體來(lái)看，采用累計(jì)投票制是利大于弊，這也是A股上市公司普遍采用該制度的重要原因。

中國(guó)證券投資者保護(hù)基金公司發(fā)布的《中國(guó)資本市場(chǎng)投資者保護(hù)狀況藍(lán)皮書(shū)—A股上市公司投資者保護(hù)狀況評(píng)價(jià)報(bào)告（2021）》顯示，2020年度，在公司章程中規(guī)定采用累積投票制的公司有3322家，占比80.67%，較上年增加2.55個(gè)百分點(diǎn)；使用“采用或積極采用”等模糊表述采用累積投票制的公司738家，占比17.92%，較上年較少2.35個(gè)百分點(diǎn)；未作出關(guān)于采用累積投票制的規(guī)定或明確規(guī)定不采用累積投票制的公司僅有58家，占比1.41%，較上年減少0.2個(gè)百分點(diǎn)。

圖片來(lái)源：報(bào)告截圖

“累計(jì)投票制的采納情況得分近幾年增長(zhǎng)相對(duì)較快，2016年突破70分，2020年突破80分。”上述報(bào)告提到。

封面圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)-500904517