每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 董興生    

2020年末，普洱瀾滄古茶股份有限公司（以下簡稱“瀾滄古茶”）遞交了A股IPO申報(bào)稿，然而最終卻在上會前緊急撤回了申報(bào)材料。

去年上半年，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾趕赴云南普洱等地，針對其經(jīng)銷商、毛茶采購成本等問題進(jìn)行深度調(diào)查。（沖刺“茶葉第一股”前夜 瀾滄古茶為何撤IPO材料？）如今，瀾滄古茶轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股IPO，證監(jiān)會反饋意見同樣涉及其供應(yīng)商、經(jīng)銷商等問題。

6月8日，瀾滄古茶就經(jīng)銷商、毛茶采購成本等問題，通過郵件獨(dú)家回應(yīng)每經(jīng)記者。其中，對于“雙面”經(jīng)銷商問題，瀾滄古茶相關(guān)人士回應(yīng)稱，辦事處和營銷中心是市場營銷中的業(yè)務(wù)概念，不是法律上的分支機(jī)構(gòu)。截至最后可行日期，所有經(jīng)銷商均為獨(dú)立第三方。

瀾滄古茶轉(zhuǎn)戰(zhàn)港股IPO

撤回A股IPO之后，瀾滄古茶意欲到港股上市。

早在2020年7月，瀾滄古茶就嘗試在A股沖刺“茶葉第一股”。如今兩年過去，瀾滄古茶在最新招股書中披露了一些新的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2019~2021年，瀾滄古茶營收分別為3.77億元、4.055億元、5.587億元，凈利潤分別為0.81億元、1.23億元、1.29億元。同期，瀾滄古茶的毛利率分別為58.7%、70.4%和65.9%，毛利率有所波動。

圖片來源：招股書截圖

根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，按2021年普洱茶產(chǎn)品產(chǎn)生的收益計(jì)算，瀾滄古茶市場份額占比為2.8%，是中國第二大普洱茶公司。

目前，瀾滄古茶已開發(fā)和建構(gòu)了兩條產(chǎn)品線，分別為“1966”及“茶媽媽”。2021年，“1966”品牌出產(chǎn)的主要普洱茶葉產(chǎn)品，建議零售價(jià)介乎約每公斤人民幣500元至每公斤人民幣60290元；茶媽媽旗下共銷售超過80款產(chǎn)品，包括普洱茶、白茶、紅茶、調(diào)味茶等多類茶葉，價(jià)格介乎每公斤人民幣606元至每公斤人民幣23600元。

去年７月，每經(jīng)記者曾趕赴普洱等地進(jìn)行深度調(diào)查。在調(diào)查中，記者發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶在經(jīng)銷商、原料成本披露等方面，存在諸多問題。

如今沖刺港股IPO，瀾滄古茶的相應(yīng)問題解決了嗎？

經(jīng)銷模式再次引發(fā)監(jiān)管關(guān)注

之前調(diào)查中，記者發(fā)現(xiàn)，眾多瀾滄古茶經(jīng)銷商對外稱是營銷中心或辦事處。

瀾滄古茶2019年前十大客戶之一的云南邏靈科技有限責(zé)任公司，兩大股東分別是楊榮昆、劉琤。而在“瀾滄古茶昆明營銷中心榮獲中國五星級茶館暨授牌儀式盛大舉行”的公開消息（2020年11月報(bào)道）中，楊榮昆、劉錚分別是瀾滄古茶昆明營銷中心董事長、總經(jīng)理。而該營銷中心門店也掛有瀾滄古茶昆明辦事處的招牌。

“我們都是專營店，進(jìn)貨成本都一樣，負(fù)責(zé)區(qū)域的，它的責(zé)任會多一點(diǎn)。”楊榮昆當(dāng)時(shí)在回答瀾滄古茶昆明辦事處相關(guān)問題時(shí)表示，“我們這邊是公司的昆明辦事處，又有經(jīng)營任務(wù)，又有行政任務(wù)，實(shí)際上是連在一起的。”

圖片來源：每經(jīng)記者 朱萬平 攝（資料圖）

記者在走訪時(shí)還發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶還有部分供應(yīng)商同時(shí)也是經(jīng)銷商，且是前十大供應(yīng)商之一。綜合記者當(dāng)時(shí)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，“雙面”經(jīng)銷商主要涉及到自身獨(dú)立性問題。

相比A股招股書（申報(bào)稿）披露經(jīng)銷商具體名字，此次港股IPO，瀾滄古茶對主要經(jīng)銷商進(jìn)行了“匿名”處理，以客戶A等代替。

不過，這一次，證監(jiān)會國際部依舊關(guān)注到瀾滄古茶的經(jīng)銷商問題，并在境外上市書面反饋意見中表示，公司各期經(jīng)銷模式收入均占收入總額80%左右，在經(jīng)銷商數(shù)量從期初753家減少至期末527家的情況下，經(jīng)銷模式收入從2019年、2020年的年收入3.20億元左右，于2021年增加至4.49億元。

證監(jiān)會國際部要求瀾滄古茶說明報(bào)告期內(nèi)經(jīng)銷模式收入大幅增加的原因及合理性，并結(jié)合經(jīng)銷合同條款及實(shí)際執(zhí)行情況說明該模式下商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬是否實(shí)際轉(zhuǎn)移給經(jīng)銷商。

公司回應(yīng)：所有經(jīng)銷商均為獨(dú)立第三方

6月8日，對于這一問題，瀾滄古茶相關(guān)人士向記者予以獨(dú)家回應(yīng)。

“辦事處和營銷中心是市場營銷中的業(yè)務(wù)概念，不是法律上的分支機(jī)構(gòu)。在公司銷售網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)張初期，若干擁有相關(guān)區(qū)域資源及行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)銷商協(xié)助公司在預(yù)定地理范圍擴(kuò)展銷售網(wǎng)絡(luò)，公司將其稱為區(qū)域經(jīng)銷商。區(qū)域經(jīng)銷商獲準(zhǔn)向公司推薦經(jīng)銷商人選，如人選符合資格，將會直接與公司訂立經(jīng)銷協(xié)議。該等經(jīng)銷商可酌情決定向公司或其區(qū)域經(jīng)銷商推薦人下達(dá)我們產(chǎn)品的訂單。然而，除上述情況外，不允許經(jīng)銷商進(jìn)一步自行開發(fā)經(jīng)銷商。”瀾滄古茶相關(guān)人士向記者表示。

其進(jìn)一步表示，2019年至2021年，公司經(jīng)銷網(wǎng)絡(luò)分別有649名、566名及531名經(jīng)銷商；當(dāng)中17名、16名及16名為區(qū)域經(jīng)銷商。區(qū)域及非區(qū)域經(jīng)銷商按同一標(biāo)準(zhǔn)管理及評核，公司不會依靠任何單一經(jīng)銷商或數(shù)名經(jīng)銷商，任何單一經(jīng)銷商產(chǎn)生的收益不超過往績記錄期間總收益的6%。此外，據(jù)合理查詢得知，在報(bào)告期內(nèi)，均無董事、其各自的緊密聯(lián)系人或擁有公司已發(fā)行股本總額5%或以上的股東在公司任何經(jīng)銷商擁有任何權(quán)益，截至最后可行日期，所有經(jīng)銷商均為獨(dú)立第三方。

瀾滄古茶專賣店 圖片來源：每經(jīng)記者 胥帥 （資料圖）

瀾滄古茶相關(guān)人士還向記者表示，公司經(jīng)銷模式較為穩(wěn)定，截至2021年末，約70%的經(jīng)銷商已加入公司銷售網(wǎng)絡(luò)超3年。公司也持續(xù)優(yōu)化經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)，主動與不符合公司經(jīng)銷商篩選門檻的經(jīng)銷商終止合作，這其中大部分是專柜。2019年至2021年，終止合作的專柜數(shù)分別為207名、108名、59名，這類終止合作的專柜對相關(guān)年度的收入貢獻(xiàn)極微。截至最后可行日期，共有508間公司經(jīng)銷商運(yùn)營的門店。2019年至2021年，公司經(jīng)銷渠道收入從3.15億元提升至4.48億元，穩(wěn)步上升。

經(jīng)銷商在茶葉企業(yè)中扮演著重要角色。行業(yè)數(shù)據(jù)顯示，隨著行業(yè)發(fā)展，經(jīng)銷商銷售市場渠道的規(guī)模從2016年的1467億元增長到2021年的2171億元，年復(fù)合增長率為8.2%。同時(shí)，經(jīng)銷商渠道也是中國原葉茶行業(yè)的主要銷售渠道，2016年至2020年，經(jīng)銷商渠道銷售規(guī)模占中國茶行業(yè)渠道銷售規(guī)模比例穩(wěn)定保持在68%以上，2021年該占比超過70%。

瀾滄古茶在回復(fù)中進(jìn)一步表示，經(jīng)銷模式下，茶葉企業(yè)與經(jīng)銷商簽訂合作協(xié)議，允許經(jīng)銷商在特定地區(qū)和約定期限內(nèi)銷售企業(yè)的產(chǎn)品，該模式下茶葉企業(yè)能夠迅速地將企業(yè)品牌及產(chǎn)品進(jìn)行推廣，較快實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品的銷售。此外，經(jīng)銷模式對產(chǎn)品質(zhì)量、產(chǎn)品競爭力、企業(yè)管理能力等方面提出了較高的要求，這也為茶企構(gòu)筑起銷售渠道壁壘。與此同時(shí)，公司也根據(jù)行業(yè)特點(diǎn)和市場發(fā)展階段，設(shè)有多元化的經(jīng)銷合作模式，以滿足特定市場發(fā)展階段下，不同區(qū)域、市場和消費(fèi)者多樣化的消費(fèi)需求。（報(bào)告期內(nèi)）公司直營渠道銷售收入也從0.62億元穩(wěn)步增長至0.94億元。

關(guān)于成本問題：影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價(jià)格、品質(zhì)及產(chǎn)地等

當(dāng)時(shí)的A股招股書（申報(bào)稿）中，瀾滄古茶披露了毛茶的采購價(jià)格，2017年~2020年上半年，每公斤毛茶原料的采購價(jià)格分別為108.06元、137.58元、157.58元和144.96元。在瀾滄古茶的成本項(xiàng)中，毛茶作為直接材料成本，在總成本中占比超過了70%。

記者在去年7月前往景邁山實(shí)地調(diào)查時(shí)發(fā)現(xiàn)，瀾滄古茶采購的毛茶基本來自古樹，其中一家的價(jià)格在1000元/公斤左右，另一家則在800元/公斤左右。即便是價(jià)格稍低的古樹，毛茶價(jià)格也要在600元/公斤。當(dāng)時(shí)，一名瀾滄古茶供應(yīng)商對記者表示，2020年秋古樹毛茶價(jià)格為6800元/公斤，大樹2600元/公斤，中小樹1200元/公斤。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，毛茶成本與瀾滄古茶披露的采購價(jià)格相差甚遠(yuǎn)。

因?yàn)楣艠?、大樹等不同種類的差異，不同規(guī)格的毛茶采購價(jià)格波動很大。

云南普洱茶園 圖片來源：攝圖網(wǎng)-501218852

反饋意見中，瀾滄古茶被要求說明是否存在公司的股東、董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員及其他主要員工在茶葉專業(yè)合作社持股或任職的情況，包括委托持股、信托持股等代持安排。如存在，說明關(guān)聯(lián)交易規(guī)模、采購價(jià)格與其他合作社、市場可比價(jià)格相比是否公允。

這一次港股IPO，瀾滄古茶對采購成本披露選擇了總量成本口徑，而并非單位采購成本。

瀾滄古茶有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，根據(jù)招股書顯示，公司用于生產(chǎn)產(chǎn)品的主要原材料為毛茶，用于生產(chǎn)普洱茶、紅茶、白茶及調(diào)味茶。影響采購決策的因素包括某一批次毛茶的價(jià)格、品質(zhì)及產(chǎn)地，以及公司的長期產(chǎn)品開發(fā)計(jì)劃。2019年至2021年，毛茶采購額分別為人民幣127.6百萬元、人民幣99.9百萬元及人民幣196.9百萬元。原材料的購買價(jià)因多項(xiàng)因素而波動，包括供求、公司對供應(yīng)商的議價(jià)能力、物流及其他。

瀾滄古茶有關(guān)人士還稱，公司絕大多數(shù)的旗艦茶葉產(chǎn)品，均由采自包括景邁山等主要普洱茶產(chǎn)區(qū)的優(yōu)質(zhì)茶葉制成。根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，按采購量計(jì)，公司是往績記錄期間景邁山古茶樹毛茶的最大買家。憑借在當(dāng)?shù)財(cái)?shù)十年的經(jīng)驗(yàn)，公司與云南普洱茶的三個(gè)主要產(chǎn)區(qū)普洱、臨滄和西雙版納的逾百個(gè)茶葉合作社建立了牢固而穩(wěn)定的關(guān)系。同時(shí)，瀾滄古茶向供應(yīng)商提供技術(shù)支持，協(xié)助彼等滿足生產(chǎn)和品質(zhì)要求，確保品質(zhì)控制措施延伸到原材料的生產(chǎn)中。此外，公司與占地兩千多畝土地的多個(gè)優(yōu)質(zhì)生態(tài)茶樹園維持長期合作關(guān)系，進(jìn)一步確保原料的穩(wěn)定供應(yīng)。

除原材料外，公司也需要包裝材料（主要包括紙盒及金屬包裝材料）生產(chǎn)產(chǎn)品。2019年至2021年，包裝材料采購額分別為人民幣18.6百萬元、人民幣16.5百萬元及人民幣49.9百萬元。

對于證監(jiān)會的反饋意見，瀾滄古茶相關(guān)人士表示，證監(jiān)會國際部對境外上市企業(yè)提出反饋問題，屬于常規(guī)流程。公司將按監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，推進(jìn)相關(guān)工作。