每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

6月9日晚，通化金馬（SZ000766，股價(jià)4.77元，市值46.1億元），發(fā)布公告稱，股東北京晉商聯(lián)盟投資管理有限公司（以下簡稱北京晉商）鑒于有關(guān)聲明及自身債務(wù)訴訟引發(fā)的司法強(qiáng)制處置導(dǎo)致其持有上市公司股份持續(xù)減少的實(shí)際，書面同意于蘭軍成為上市公司的實(shí)際控制人。

據(jù)悉，上市公司第一大股東為于蘭軍，2019年8月通過協(xié)議方式獲得公司1.9億股股份（占上市公司總股本的19.66%）。2019年7月22日，當(dāng)時(shí)作為上市公司第二大股東的于蘭軍，曾出具《不謀求上市公司控制權(quán)的聲明》。

被動(dòng)成為上市公司實(shí)控人

公告介紹，北京晉商及其他相關(guān)方因與東吳證券質(zhì)押式證券回購糾紛，被法院判決北京晉商在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向東吳證券歸還借款本金并支付罰息等相關(guān)費(fèi)用。如北京晉商不履行，法院將拍賣、變賣北京晉商持有的部分通化金馬股票。

根據(jù)判決，法院分別于3月23日至24日、4月17日至18日兩次拍賣北京晉商所持通化金馬3943萬有限售條件的股份，但根據(jù)拍賣結(jié)果，兩次拍賣均已流拍。

因此，法院裁定，將北京晉商持有的上市公司3943萬股股票作價(jià)1.76億元，交付東吳證券抵償債務(wù)。

此次權(quán)益變動(dòng)前，北京晉商持有通化金馬1.8億股股份，占總股本比例的18.67%，加上一致行動(dòng)人的股份數(shù)量后，合計(jì)持有上市公司1.89億股股份，占總股本比例的19.53%。

權(quán)益變動(dòng)后，北京晉商持有上市公司1.4億股股份，持股比例為14.59%，其與一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司1.49億股股份，占總股本比例的15.45%。

因此，鑒于有關(guān)聲明及自身債務(wù)訴訟引發(fā)的司法強(qiáng)制處置導(dǎo)致其持有上市公司股份持續(xù)減少的實(shí)際，6月9日，北京晉商向于蘭軍出具了《關(guān)于同意于蘭軍成為上市公司實(shí)際控制人的函》，書面同意于蘭軍成為上市公司的實(shí)際控制人。

曾作為戰(zhàn)略投資者被引入

于蘭軍入主上市公司的過程，還要從2019年說起。

2019年，北京晉商因所持上市公司股票質(zhì)押融資等問題，導(dǎo)致其自身出現(xiàn)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)并傳導(dǎo)至上市公司，影響上市公司經(jīng)營的穩(wěn)定性。

截至2019年6月30日，北京晉商的負(fù)債本金合計(jì)為37.59億元。其中，金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為32.62億元，非金融機(jī)構(gòu)負(fù)債為4.97億元，已到期的負(fù)債超過27億元。為了解決債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，北京晉商試圖尋找出路。

2019年7月22日，通化金馬公告，實(shí)控人劉成文家族、北京晉商聯(lián)盟控股股份有限公司（以下簡稱晉商聯(lián)盟）與張玉富簽署協(xié)議，將持有的北京晉商96.97%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給張玉富。至此，張玉富通過北京晉商及其一致行動(dòng)人晉商陸號(hào)、晉商柒號(hào)共控制上市公司2.89億股股份，占比29.88%，成為上市公司的實(shí)控人。

上述受讓股權(quán)的交易對價(jià)為0元，但是，經(jīng)測算，張玉富需持續(xù)向北京晉商提供不低于25億元的現(xiàn)金支持，并且需承接晉商聯(lián)盟應(yīng)付北京晉商3.2億元債務(wù)。

不過，張玉富受讓晉商聯(lián)盟持有的北京晉商股權(quán)中還有一項(xiàng)前提條件，即北京晉商持有的部分通化金馬股票解禁，使非限售股份數(shù)不低于1.9億股，同時(shí)，第三方戰(zhàn)略投資者受讓北京晉商持有的通化金馬1.9億股完成過戶。

因此，北京晉商與于蘭軍簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的通化金馬1.9億股（占上市公司總股本的19.66%）轉(zhuǎn)讓給于蘭軍，轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.94元/股。

同時(shí)，于蘭軍出具《不謀求上市公司控制權(quán)的聲明》，表示除經(jīng)北京晉商書面同意，自取得上市公司19.66%股份之日起未來3年內(nèi)不以任何方式直接或間接增持上市公司股份，不單獨(dú)或與他人共同謀求上市公司第一大股東、控股股東或?qū)嶋H控制人地位。

如今，在拿到北京晉商的書面同意后，于蘭軍“戲劇性”地成為通化金馬的實(shí)控人。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝