每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 文多    

6月17日，和晶科技（SZ300279，股價5.85元，市值26.26億元）在回復(fù)深交所下發(fā)的重組問詢函后，又收到了交易所發(fā)出的第二份許可類重組問詢函。

據(jù)悉，和晶科技全資子公司無錫和晶智能科技有限公司（以下簡稱和晶智能）曾自2021年起獲得安徽高新投新材料產(chǎn)業(yè)基金合伙企業(yè)（有限合伙）(以下簡稱安徽新材料基金)、淮北市成長型中小企業(yè)基金有限公司（以下簡稱淮北中小基金）、淮北盛大建設(shè)投資有限公司（以下簡稱淮北盛大）的兩輪增資。

不過，在第二輪增資的半年之后，上市公司卻試圖以發(fā)行股份的方式“回購”相關(guān)股東持有的和晶智能股權(quán)。也因為這筆交易，上市公司連續(xù)收到了交易所發(fā)出的重組問詢函。

半年后發(fā)行股份“回購”

和晶智能成立于2018年，原為和晶科技的全資子公司。2021年4月，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大與和晶智能簽署協(xié)議，向和晶智能進行增資，分別以貨幣認(rèn)繳4166.67萬元、4166.67萬元、1666.67萬元。

2021年12月，安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大再次向和晶智能增資，分別以貨幣認(rèn)繳5833.33萬元、5833.33萬元、2333.34萬元。經(jīng)過兩輪增資后，三者分別持有和晶智能12.95%、12.95%、5.18%的股份。

但是，5月18日晚，上市公司公告，擬以發(fā)行股份的方式購買安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大持有的和晶智能合計31.08%的股權(quán)，以6.23元/股的價格向安徽新材料基金、淮北中小基金、淮北盛大分別發(fā)行股份，合計交易對價為2.59億元。

同時，和晶科技擬非公開發(fā)行募集配套資金總額不超過5000萬元（含），扣除250萬元的財務(wù)性投資因素后，募資總額不超過4750萬元（含4750萬元）。

基于上述情況，上市公司也收到了問詢函，要求上市公司說明除增資協(xié)議約定外，是否存在其他協(xié)議約定和利益安排等情形。

對此問題，上市公司此前表示，與交易對方未存在其他協(xié)議約定和利益安排。同時，上市公司解釋，隨著業(yè)務(wù)規(guī)模的逐步擴大，和晶智能生產(chǎn)經(jīng)營的資金需求也逐步上升。引入外部投資者增資前一年度即2020年度，和晶智能的現(xiàn)金流量凈額為-3471.43萬元，截至2020年末，標(biāo)的公司賬面貨幣資金余額9757.88萬元，扣除其中受限制貨幣資金6773.56萬元后的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物為2984.32萬元。

此外，截至2020年末，和晶智能資產(chǎn)負(fù)債率為70.76%，且銀行貸款結(jié)構(gòu)中以短期信用貸款為主。為防止出現(xiàn)“短貸長投”的情形，因此選擇引入上述投資方。

再收許可類重組問詢函

上市公司在回復(fù)時表示，前次交易對方的出資實質(zhì)上的投資目的屬于股權(quán)投資，但因同時存在回購條款設(shè)置，根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—會計類第1號》的適用要求，將前次增資款在會計處理上認(rèn)定構(gòu)成“明股實債”的情形，并在會計處理上分類為金融負(fù)債；標(biāo)的公司將前次增資款作為股權(quán)投資，在會計處理上確認(rèn)為實收資本和資本公積，相關(guān)會計處理符合會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

因此，上市公司再次收到了許可類重組問詢函。深交所要求上市公司詳細(xì)說明在將增資款項分類為金融負(fù)債的前提下，認(rèn)定前次增資為實質(zhì)性股權(quán)投資的原因，結(jié)合交易對方參與標(biāo)的公司實際管理及運營情況說明認(rèn)定標(biāo)的資產(chǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)而非債權(quán)的原因及合理性，并結(jié)合前述情況明確說明交易是否符合規(guī)定。

同時，2019年~2021年，標(biāo)的公司分別實現(xiàn)凈利潤2946.65萬元、3325.55萬元、3517.14萬元。在簽署增資協(xié)議時，和晶智能曾承諾2021年至2023年度實現(xiàn)凈利潤分別不低于2500萬元、3000萬元、3500萬元。

但在此次交易中，預(yù)測期內(nèi)各期（2022年至2028年）和晶智能的凈利潤分別為8521.35萬元、9802.44萬元、1.27億元、1.5億元、1.68億元、1.74億元、1.71億元，與之前的實際經(jīng)營凈利潤及承諾的凈利潤并不匹配。

因此，交易所要求上市公司說明本次交易預(yù)測期內(nèi)凈利潤與前次交易《增資協(xié)議》所約定業(yè)績承諾的差異及合理性，并進行量化分析。

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