每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 張海妮    

近日，正在申報(bào)掛牌新三板的大連瑞克科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)瑞克科技)回復(fù)了掛牌審查部第一次反饋意見(jiàn)。瑞克科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2020年、2021年，公司分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.23億元、2.41億元，分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)4424.38萬(wàn)元、3520.11萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年瑞克科技進(jìn)行增資擴(kuò)股時(shí)，實(shí)際控制人之一的唐恒然與增資方簽訂了對(duì)賭協(xié)議，約定境內(nèi)A股IPO申報(bào)受理及上市時(shí)間、2017年~2019年稅后凈利潤(rùn)目標(biāo)等特殊投資條款，但公司未能完成境內(nèi)上市及上述業(yè)績(jī)目標(biāo)。

目前，唐恒然仍與部分股東存在涉及回購(gòu)條款的對(duì)賭協(xié)議，二次反饋意見(jiàn)也要求公司補(bǔ)充說(shuō)明實(shí)際控制人回購(gòu)履約的具體方案以及可行性等問(wèn)題。

現(xiàn)存對(duì)賭協(xié)議繼續(xù)約定IPO時(shí)間

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，唐恒然夫婦及女兒合計(jì)持有瑞克科技33.25%股份，唐恒然擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，實(shí)際運(yùn)作公司經(jīng)營(yíng)管理，三人為公司共同實(shí)際控制人。

公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。圖片來(lái)源：公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)截圖

目前，瑞克科技共有51名股東，其中大部分股東于2016年6月和2017年3月兩次增資擴(kuò)股時(shí)入股。2017年增資時(shí)，青島華資達(dá)信創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)華資達(dá)信）、曲鴿翔、王文良分別與唐恒然簽署包括特殊投資條款的補(bǔ)充協(xié)議，具體約定2017年~2019年稅后凈利潤(rùn)分別達(dá)到2000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和4000萬(wàn)元，或在2019年12月31日之前向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)IPO并取得申報(bào)材料受理函，或在2020年12月31日之前完成在境內(nèi)A股IPO上市。

但公司并未完成境內(nèi)上市，亦未完成上述年度業(yè)績(jī)目標(biāo)，觸發(fā)了對(duì)賭協(xié)議中的“股份受讓要求權(quán)”。瑞克科技在反饋意見(jiàn)回復(fù)中表示，各方一致同意“業(yè)績(jī)目標(biāo)及補(bǔ)償機(jī)制”全部?jī)?nèi)容自始無(wú)效，華資達(dá)信中止其享有的股份受讓要求權(quán)，曲鴿翔、王文良也將在2023年12月31日中止其享有的股份受讓要求權(quán)。

2021年4月及7月，瑞克科技進(jìn)行兩次增資擴(kuò)股，金石制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)新材料基金（有限合伙）等7名機(jī)構(gòu)股東參與增資，并與瑞克科技及唐恒然等主要股東簽署了對(duì)賭協(xié)議，股份回購(gòu)條款約定公司在2023年12月31日前完成在上交所、深交所及投資方認(rèn)可的其他境外證券交易所IPO上市或以投資方認(rèn)可的并購(gòu)方式使投資方實(shí)現(xiàn)退出。值得注意的是，各方對(duì)賭條款約定的“合格上市”，不包括在北交所上市。

2022年3月，7名投資方與公司主要股東再次簽署補(bǔ)充協(xié)議，對(duì)瑞克科技承擔(dān)義務(wù)及不符合相關(guān)規(guī)定的地方進(jìn)行了修訂。清理后，瑞克科技作為回購(gòu)義務(wù)人的約定已經(jīng)解除，僅唐恒然作為對(duì)賭回購(gòu)條款義務(wù)人。

記者注意到，與對(duì)賭相關(guān)的特殊投資條款的投資方共有10名股東，持股比例合計(jì)為20.12%，投資額合計(jì)為1.12億元；絕大部分特殊條款觸發(fā)時(shí)點(diǎn)、條件為2023年12月31日前未能完成IPO。若觸發(fā)回購(gòu)條款，回購(gòu)對(duì)價(jià)合計(jì)為1.54億元。

瑞克科技表示，唐恒然具有回購(gòu)義務(wù)履約能力，掛牌后回購(gòu)義務(wù)具有可執(zhí)行性，唐恒然履行回購(gòu)義務(wù)不會(huì)對(duì)公司控制權(quán)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及公司治理產(chǎn)生重大影響。

對(duì)此掛牌審查部在二次反饋意見(jiàn)內(nèi)要求公司結(jié)合投資人對(duì)賭協(xié)議回購(gòu)條款的執(zhí)行意愿、公司流動(dòng)性情況及公司期后經(jīng)營(yíng)情況，補(bǔ)充說(shuō)明實(shí)際控制人回購(gòu)履約的具體方案以及可行性，充分說(shuō)明實(shí)際控制人是否具有回購(gòu)履約能力，并說(shuō)明如執(zhí)行對(duì)賭協(xié)議對(duì)公司控制權(quán)穩(wěn)定性、董事高管任職資格以及公司未來(lái)經(jīng)營(yíng)的具體影響。

2021年增收不增利

瑞克科技主要從事催化劑的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售及催化劑相關(guān)技術(shù)研發(fā)、咨詢、推廣服務(wù)等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品與服務(wù)的主要消費(fèi)群體包括國(guó)內(nèi)著名的化工及化工原料企業(yè)等。2020年、2021年，前五名客戶銷(xiāo)售收入合計(jì)占比分別為33.03%、30.55%。不過(guò)公司前五名客戶名單變化較大，2020年前五大客戶，僅有一家繼續(xù)位列2021年前五大客戶名單。

對(duì)于客戶的穩(wěn)定性，瑞克科技在反饋意見(jiàn)回復(fù)中表示，公司與客戶合作通常情況下是穩(wěn)定的，原因在于客戶裝置與生產(chǎn)工藝適應(yīng)了供應(yīng)商的催化劑后一般不會(huì)更換，更換需要較大的成本，并且公司主要產(chǎn)品國(guó)內(nèi)僅有2家競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手以及少數(shù)國(guó)外競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，由于公司的催化劑具有產(chǎn)品性能以及價(jià)格優(yōu)勢(shì)，因此能夠保障與客戶的黏性。

公司2021年出現(xiàn)增收不增利的情況。公開(kāi)轉(zhuǎn)讓說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)顯示，瑞克科技2021年?duì)I業(yè)收入同比增長(zhǎng)7.92%，凈利潤(rùn)同比下滑20.44%。隨著市場(chǎng)需求旺盛，公司加大了產(chǎn)品的生產(chǎn)，2021年銷(xiāo)售收入增加，但由于綜合毛利率下滑，凈利潤(rùn)有所減少。2020年、2021年，公司毛利率分別為44.91%、39.02%。

綜合毛利率下滑，原因是主要產(chǎn)品甲醇合成催化劑等產(chǎn)品的毛利率出現(xiàn)下降。甲醇合成催化劑為瑞克科技第一大主營(yíng)產(chǎn)品，2020年、2021年收入占比分別為59.48%、46.49%。2021年，甲醇合成催化劑毛利率由2020年的42.90%下降到33.62%，核心在于原材料電解銅價(jià)格上漲，由于市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)因素，銷(xiāo)售均價(jià)沒(méi)有相應(yīng)大幅上漲。

丁炔二醇合成催化劑為公司第二大主營(yíng)產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手較少，相對(duì)來(lái)說(shuō)公司議價(jià)能力較強(qiáng)。2021年，丁炔二醇合成催化劑毛利率由31.51%上漲到32.34%，但上漲幅度并不大。

瑞克科技表示，公司原材料價(jià)格變化向下游客戶具有一定的傳導(dǎo)能力，目前的毛利率繼續(xù)大幅度下降的可能性較小。

對(duì)于掛牌新三板相關(guān)事宜，6月22日、23日上午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電瑞克科技并于22日發(fā)送了采訪郵件，但電話無(wú)人接聽(tīng)，截至發(fā)稿郵件也未獲回復(fù)。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)