每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

同濟(jì)科技（SH600846，股價(jià)7.69元，市值48.04億元）將在6月30日召開股東大會(huì)，其中一項(xiàng)議程是董事會(huì)換屆，第九屆董事會(huì)審議決定2021年年度股東大會(huì)采用差額選舉（但非累積投票）方式選舉董事。筆者認(rèn)為，差額選舉聯(lián)合累積投票制，或許才能取得更好效果。

目前同濟(jì)科技第一大股東為上海同楊實(shí)業(yè)、持股比例23.38%，第二大股東為量鼎實(shí)業(yè)、持股比例13.6%，兩大股東對上市公司發(fā)展戰(zhàn)略的定位有所不同，在去年的股東大會(huì)上，大股東二股東互否提案，治理觀念有所沖突。

按6月10日同濟(jì)科技公告，第九屆董事會(huì)任期屆滿，根據(jù)《公司章程》，公司第十屆董事會(huì)擬由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，非獨(dú)立董事4名。公司董事會(huì)提名4人為非獨(dú)立董事候選人，提名3人為獨(dú)立董事候選人，并提交公司2021年年度股東大會(huì)審議。在一些人看來，董事會(huì)提名的董事候選人，背后或有控股股東的意思。

6月15日量鼎實(shí)業(yè)提出臨時(shí)提案，其中提名3人為非獨(dú)立董事候選人、1人為獨(dú)立董事候選人；同時(shí)量鼎實(shí)業(yè)向全體股東公開征集投票權(quán)，用于否決現(xiàn)任董事會(huì)提名7名董事提案、支持自己提名的4名董事提案。

6月16日第九屆董事會(huì)審議決定股東大會(huì)采用差額選舉方式選舉第十屆董事會(huì)董事，然而這個(gè)選舉卻未聯(lián)合采用累積投票制。差額選舉的一個(gè)最大優(yōu)點(diǎn)，就在于候選人之間可以形成相互競爭局面，為股民行使選舉權(quán)提供選擇的余地，有利于提高選舉的民主化程度。

但就目前上市公司股東大會(huì)選舉而言，僅僅采用差額選舉而不聯(lián)合采用累積投票制，其效果可能大打折扣。比如同濟(jì)科技這個(gè)案例，假若量鼎實(shí)業(yè)征集投票權(quán)的結(jié)果不理想，而其他股民參與股東大會(huì)的比例又很低，股東大會(huì)選舉無疑將成為前兩大股東的對決，不妨分析一下此種情形下的選舉結(jié)果。

非獨(dú)立董事候選人獲得出席股東大會(huì)的股東所持有表決權(quán)股份數(shù)二分之一以上（含二分之一）同意票的，按得票數(shù)多少排序，得票數(shù)較多的前4名（含第4名）董事候選人當(dāng)選；獨(dú)立董事候選人采用類似辦法當(dāng)選。極端情況下，假若只有前兩大股東參會(huì)，兩者合計(jì)持股比例36.98%，候選非獨(dú)立董事或獨(dú)立董事當(dāng)選的一個(gè)前提，就是獲得參會(huì)總表決權(quán)一半，也即18.49%的表決權(quán)支持，而在差額選舉時(shí)，股東每持一股對每個(gè)候選人可投一個(gè)同意票（或反對票、棄權(quán)票），量鼎實(shí)業(yè)對自己提名的每個(gè)候選董事都投出13.6%的同意支持票、難以達(dá)到18.49%的表決權(quán)支持，此類情形下，量鼎實(shí)業(yè)或難推舉自己的任何一名董事當(dāng)選。

雖然這只是一種特殊情形，但發(fā)生這種情況的概率并不低，這容易導(dǎo)致一股獨(dú)大的弊端。

要避免一股獨(dú)大，首先是中小股東要積極參與股東大會(huì)行使自己的表決權(quán)等公司治理權(quán)力。中小股東不一定非得說就得與第一大股東對著干，如果覺得第一大股東對公司控制有方、發(fā)展戰(zhàn)略清晰合理，那么也可支持第一大股東。反過來說，若中小股東認(rèn)同第二大股東的發(fā)展戰(zhàn)略，也可積極參與第二大股東的投票權(quán)征集、將投票權(quán)委托給第二大股東行使。中小股東積極參與股東大會(huì)，是對各大股東進(jìn)行約束的最有效途徑和辦法。

其次，強(qiáng)制實(shí)行累積投票制。所謂累積投票制，每一普通股擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。這個(gè)制度的優(yōu)點(diǎn)，就是對于持股比例處于弱勢的股東，可以集中表決權(quán)火力、集中投于一個(gè)或幾個(gè)董事候選人，確保選出自己提名的董事。目前《上市公司治理準(zhǔn)則》規(guī)定，單一股東持股比例在30%及以上的上市公司，應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。但其實(shí)其他股權(quán)比例架構(gòu)的上市公司同樣可能形成一股獨(dú)大問題，因此，筆者建議在所有上市公司都強(qiáng)制實(shí)行累積投票制。

總之，上市公司治理的一個(gè)較好局面，就是各大股東之間或者董監(jiān)事之間形成“和而不同”氛圍，“和”就是和諧友善。各市場主體都可追求自己的利益，但要在堅(jiān)守法律規(guī)則的框架下去追求利益或維權(quán)，相關(guān)管理部門要不斷完善法律規(guī)則，引導(dǎo)市場主體謹(jǐn)守法律規(guī)則紅線，由此上市公司“和而不同”的局面就有望形成。