每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 董興生    

誰家祖上沒闊過？

如今落魄的巴安水務（SZ300262，股價2.98元，市值20億元）就是如此。

從1999年借錢創(chuàng)業(yè)，到2011年在深交所上市，張春霖和他一手創(chuàng)辦的巴安水務一直順風順水。闊了的張春霖，在高校捐資設立巴安獎學金，2016年，更是一舉捐贈500萬，一時風頭無兩。

然而，造化弄人，從明星企業(yè)到債務爆雷，再到瀕死掙扎，巴安水務只用了五六年光景。而今，連續(xù)巨虧后，張春霖自2017年起主導的一系列資本運作成為爭斗的引線，將巴安水務變成多方股東的博弈場。

今年4月，張春霖提前卸任；5月，一場看似“例行公事”的董事會意外爆冷，七名候選人被否掉五名。由此，張春霖與在公司債務逾期緊要關頭伸出援手的國資“白衣騎士”——山東高創(chuàng)建設投資集團有限公司（以下簡稱“山東高創(chuàng)”）的矛盾也正式浮出水面。

巴安水務總部 圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝

6月20日，因違規(guī)擔保，深交所對張春霖公開譴責。就在山東高創(chuàng)籌劃定增入主的關鍵時刻，定增卻已因“違規(guī)擔保”按下暫停鍵；已放棄投票權、提名權的張春霖，在董事會換屆中的若隱若現(xiàn)，讓雙方離翻臉只差一層窗戶紙。

創(chuàng)始人突然隱退，辭職還是被罷免？

在張春霖數(shù)十年的職業(yè)生涯中，有兩次“出人意料”的離職。

第一次發(fā)生在1995年，在那個“萬元戶”屈指可數(shù)的年代，張春霖放棄了5萬元年薪的穩(wěn)定工作，從當時全國最大的電力設計院辭職“下海”。后來，巴安水務從無到有、做強做大，使得張春霖這次離職被鍍上勇敢追夢的金邊。

第二次離職，則發(fā)生在今年4月中旬——距離巴安水務第四屆董事會任期結束不足一個月，張春霖因“個人原因”請辭副董事長及董事職務。

圖片來源：公告截圖

盡管像大多數(shù)上市公司高管離任一樣，巴安水務也在公告中對張春霖的貢獻表示“衷心的感謝”。但作為公司創(chuàng)始人，張春霖的隱退，多少有些突然。

異樣顯露于一場有分歧的董事會決議。

就在張春霖遞交辭呈的前幾天（4月6日），巴安水務第四屆董事會第三十五次會議以通訊表決方式召開，會議由董事長程輝主持，主要審議《關于與中國銀河資產(chǎn)管理有限責任公司（以下簡稱“銀河資產(chǎn)”）簽署<股權質(zhì)押協(xié)議>的議案》。

巴安水務公告顯示，應銀河資產(chǎn)要求，公司以持有的江西鄱湖低碳環(huán)保股份有限公司（以下簡稱“鄱湖環(huán)保”）的29.5%股權為相關《債務重組合同》提供質(zhì)押擔保，并為此簽署《股權質(zhì)押協(xié)議》。

在此次董事會投票時，時任副董事長張春霖提出反對意見，另有兩位獨立董事棄權。

張春霖反對的理由是：公司質(zhì)押給銀河資產(chǎn)關于鄱湖環(huán)保及其6個廠的應收賬款擔保已足夠；解決“17巴安債”3.5億本金是山東高創(chuàng)的承諾，不應該利用公司資產(chǎn)幫山東高創(chuàng)解決問題，否則會對公司今后的資產(chǎn)轉讓或融資造成一定風險。

這張反對票，惹惱了公司第二大股東山東高創(chuàng)（持股比例9.91%）。

“如果他（張春霖）在4月12日沒有辭職，當日盤后，上市公司在當晚披露的應該就是股東要求罷免張春霖的公告。”6月初，一位接近山東高創(chuàng)的權威人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，這份離職公告，給了張春霖最后的“體面”。

對此，6月29日下午，記者撥通巴安水務總經(jīng)理、董事會秘書王賢的電話，他表示：“我不知道這個事情，誰跟你說的，讓他提供東西吧。”

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家獲取的相關議案影印件顯示，上述罷免議案發(fā)給巴安水務各位股東，落款時間為2022年4月11日。經(jīng)多個消息源確認，山東高創(chuàng)提出的罷免議案在4月12日之前就提交到了上市公司。

此外，山東高創(chuàng)方面于6月30日通過微信向每經(jīng)記者透露，公司先發(fā)了罷免議案，張春霖主動辭職后，又將議案撤回。

債務爆雷余波未了，流動性危機風險仍在

影響張春霖去留的議案，與對巴安水務生死攸關的債務重組密切相關。

2017年10月，為償還借款及補充資金，巴安水務發(fā)行了“17巴安債”，發(fā)行規(guī)模5億元，期限為5年，年利率6.5%。

然而，到了2020年9月17日，上述債券持有人在存續(xù)期第3年末均選擇了回售，“17巴安債”由此出現(xiàn)兌付困難，巴安水務債務危機一觸即發(fā)。

巴安水務尋求與珠海水務合作未果后，2021年3月30日，正在尋求混改的山東高創(chuàng)出場。

彼時，巴安水務時任實控人張春霖與山東高創(chuàng)簽署《合作框架協(xié)議》，擬以包括但不限于股份轉讓和定向增發(fā)方式，使山東高創(chuàng)及其一致行動人持有巴安水務的股份比例超過30%，上市公司實際控制權將由此變更至山東高創(chuàng)。而山東高創(chuàng)將協(xié)助上市公司解決“17巴安債”的償還問題，以盡快恢復上市公司資信等級。

山東高創(chuàng)的“救場”，曾讓張春霖和巴安水務的債權人都如釋重負。“17巴安債”也如愿找到了接盤方——銀河資產(chǎn)。2021年10月11日，銀河資產(chǎn)與“17巴安債”各持有人在場內(nèi)完成交易，銀河資產(chǎn)成為公司“17巴安債”唯一持有人。

今年6月初，巴安水務一位不愿具名的董事向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，債務重組方案的落定，讓已經(jīng)深陷流動性危機的巴安水務獲得喘息的機會。

根據(jù)協(xié)議，上市公司需按期分批次向銀河資產(chǎn)支付債務重組收益，到期支付債務重組本金，鄱湖環(huán)保及其6家子公司以合法享有的對污水處理服務費的應收賬款為該債務重組提供擔保。

此后，作為巴安水務的前兩大股東，張春霖與山東高創(chuàng)開啟了短暫的“蜜月期”。但銀河資產(chǎn)在幾個月后對“17巴安債”追加擔保的要求，打破了原有的平衡，讓張春霖與山東高創(chuàng)在董事會內(nèi)部出現(xiàn)分歧。

銀河資產(chǎn)為何要追加擔保？6月24日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者按照銀河資產(chǎn)相關人士要求發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿，未獲得回復。

“因為違規(guī)擔保，上市公司發(fā)了定增暫停的公告，定增一旦終止，就觸發(fā)‘17巴安債’提前到期條款。”一位接近山東高創(chuàng)的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，也是因為這個因素，上市公司只有向銀河資產(chǎn)追加擔保后，“17巴安債”才不再提前到期。

值得注意的是，巴安水務2021年財報顯示，截至2021年末，公司貨幣資金為1.24億元。而截至2021年9月28日，“17巴安債”尚存在2.70億元本金未兌付。

另一位接近山東高創(chuàng)的人士也透露，如果不追加擔保，“17巴安債”觸發(fā)相關條款，上市公司就要立馬還錢。但對陷入流動性危機的巴安水務來說，（觸發(fā)相關條款后）可能又會重新陷入泥潭。

違規(guī)擔保添變數(shù)，山東高創(chuàng)入主遇阻

從多方信息來看，讓銀河資產(chǎn)產(chǎn)生不安的，是張春霖直接參與的違規(guī)擔保，這打亂了各方的原有節(jié)奏。

今年2月16日，巴安水務及副董事長張春霖因涉嫌信息披露違法違規(guī)，雙雙收到中國證監(jiān)會《立案告知書》。

從巴安水務2021年11月29日公布的自查信息看，違規(guī)擔保涉及張春霖、上市公司與任元女士民間貸款合同糾紛一案。

圖片來源：公告截圖

此前，為解決資金周轉問題，2020年7月9日，張春霖將其持有的巴安水務4000萬股辦理股權質(zhì)押，從而獲得一筆1.3億元的個人借款。應對方（任元）要求，這筆股權質(zhì)押由巴安水務提供擔保。然而，巴安水務并未對外披露這項擔保，也未經(jīng)董事會、股東大會審議。

此次違規(guī)擔保發(fā)生的時間和主管人員耐人尋味。

巴安水務相關公告顯示，公司原財務總監(jiān)孫穎于2020年7月7日辦理完離職手續(xù)。自2020年7月8日至2020年12月3日新任財務總監(jiān)上任前，財務總監(jiān)職位始終空缺，由巴安水務時任董事長張春霖先生主管會計工作。

也就是說，在張春霖主管會計工作的第二天，巴安水務就發(fā)生了為張春霖個人融資進行擔保的違規(guī)事件。

作為山東高創(chuàng)派駐巴安水務的董事，張瑞杰向記者表示，如果巴安水務和張春霖沒有被立案調(diào)查，按照原有節(jié)奏，山東高創(chuàng)獲取巴安水務控股權的“定增計劃”在今年4、5月份可能就已經(jīng)完成了。

但計劃沒有趕上變化。就在違規(guī)擔保事件公布的3天前（2021年11月26日），山東高創(chuàng)定增入主巴安水務的更新議案剛獲得通過。

巴安水務董事會、監(jiān)事會于2021年11月26日審議通過的相關更新議案顯示，本次擬向特定對象發(fā)行股票2.01億股，募集資金總額不超過6.29億元，其中3.88億元將用于“償還有息債務”（注：主要是“17巴安債”），2.41億元用于“補充流動資金”。在定增完成后，山東高創(chuàng)將直接持有巴安水務30.70%股份，取代張春霖成為上市公司控股股東。

在協(xié)助解決了“17巴安債”的重組后，這筆定增對山東高創(chuàng)入主巴安水務至關重要。然而，這次定增最終卻因違規(guī)擔保而擱淺。

巴安水務稱，因公司目前暫無法判斷該事項對后續(xù)公司向特定對象發(fā)行股票的影響，經(jīng)過與多方溝通討論，公司決定停止向特定對象發(fā)行股票事宜并根據(jù)立案調(diào)查結果決定是否重新審議定增事項。

“在違規(guī)擔保人員的處罰出來以后，才能定下一步定增的時間，處罰嚴厲的話，時間可能要長一些。”一位不愿具名的巴安水務管理層向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，如果交易所處罰上市公司，定增可能要等3年。

今年6月20日，深交所對張春霖、巴安水務的紀律處分出爐，因違規(guī)對外提供擔保與重大訴訟、仲裁披露不及時，巴安水務被通報批評，張春霖則被交易所給予公開譴責的處分。

在對交易所問詢函的回復中，巴安水務披露，根據(jù)最初的安排，2021年底，山東高創(chuàng)即可通過定增獲得上市公司的控股權以及同時解決上市公司的流動性困難。但由于后來發(fā)生的違規(guī)擔保事件，導致了定增工作停止。定增工作的停止，又延緩了公司流動性困難解決的進程。

“左右互倒”出現(xiàn)意外，創(chuàng)始人被迫賣股還債

實際上，違規(guī)擔保案只是“被推翻的多米諾骨牌”中的一張。這張牌的倒下，也與“17巴安債”有著撇不開的干系，從違約開始，這只債券就透著些許詭異。

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2020年6月底，巴安水務賬面尚有貨幣資金3.6億元，而在4個月后“17巴安債”發(fā)生違約時，上市公司賬上只剩6152萬元，其中5000萬元還是來自張春霖的財務資助。

“17巴安債”違約之后，巴安水務收到了深交所下發(fā)的《關注函》。頗為意外的是，這封2020年10月份的《關注函》，特別提及了巴安水務2018年、2019年的兩筆并購交易，交易對方則是張春霖持股90%的上海應肅環(huán)?？萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“應肅環(huán)保”）。

圖片來源：公告截圖

這兩筆與應肅環(huán)保的關聯(lián)交易，花掉了巴安水務5.5億元資金。

第一筆被問及的關聯(lián)交易發(fā)生在2018年11月。當時，巴安水務向應肅環(huán)?，F(xiàn)金收購鄱湖環(huán)保30%股權，交易作價8850萬元。

此前的2018年3月，時為鄱湖環(huán)保股東的江西省城鎮(zhèn)建設投資有限公司在江西省產(chǎn)權交易中心將其所持鄱湖環(huán)保30%股份以7800萬元價格掛牌轉讓。從后續(xù)情況看，應肅環(huán)保成為這部分股份的買家。但這部分股份，在應肅環(huán)保手上只停留了幾個月，便被轉讓給了巴安水務，應肅環(huán)保凈賺1050萬元。

另一筆交易，發(fā)生在大約一年后。2019年12月，巴安水務向應肅環(huán)保現(xiàn)金收購北京龍源環(huán)保工程有限公司（以下簡稱“龍源工程”）49%股權，交易作價4.61億元。

而早在2017年1月13日，國電科環(huán)（現(xiàn)已退市）就公告稱以3.85億元的價格，出讓龍源工程51%的股份，買家即為應肅環(huán)保。

到了2019年12月，巴安水務花了4.61億元，只從應肅環(huán)保手上買到了北京龍源49%的股份。對于其余2%股權的去向，一位巴安水務權威人士在今年6月份向《每日經(jīng)濟新聞》記者透露，剩下的股權此前被賣給了龍源工程現(xiàn)在的大股東。

更為耐人尋味的是，這筆龍源工程股權交易中，應肅環(huán)保玩起了“空手套”的手段。

在2021年11月29日披露張春霖違規(guī)擔保事件的同時，巴安水務首次披露了相關資金的來源。

公告顯示，2018年3月至2019年9月期間，張春霖合計向申萬宏源證券、湘財證券、開源證券質(zhì)押發(fā)行人股份1.49億股，以個人名義融資3.72億元，該等資金主要用于張春霖通過其控制的應肅環(huán)保收購龍源工程49%的股權。

如果不出意外，這筆交易中，應肅環(huán)保又將大賺一筆。然而，應肅環(huán)保最終卻成為受傷的一方。

公告顯示，巴安水務因資金短缺未能及時向應肅環(huán)保全額支付股權轉讓款，導致張春霖無法按約償還上述融資款項。

逼不得已之下，2020年7月，張春霖只好繼續(xù)通過質(zhì)押股權來借款，但也發(fā)生了上市公司違規(guī)擔保事件。最終，從巴安水務2021年12月29日披露的信息看，張春霖以拍賣所持巴安水務3000萬股股票等方式償還了借款，并解除違規(guī)擔保情形。

圖片來源：公告截圖

創(chuàng)始人不愿退場，財務投資者強勢出場

讓張春霖沒想到的是，成功競得上述被拍賣股票的嘉興傲晟，成為他在巴安水務董事會“失權”的關鍵角色。

公告顯示，今年4月份，嘉興傲晟作為財務投資者無委派非獨立董事的意愿，但為保證公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，建議提名了5名董事候選人。經(jīng)溝通，山東高創(chuàng)及第三大股東廣東聯(lián)塑對上述候選人無異議。但在5月6日進行的提名委員會審議階段，這5名候選人均未獲提名委員會通過。

最終登上董事會表決臺的，是提名委員會中康忠良、劉濤推薦的5名人選（即張得慧、張華根、康忠良、楊建勞、徐躍光）。其中，對張得慧、張華根的推薦理由是“考慮到張春霖作為公司創(chuàng)始人和大股東曾為上市公司作出貢獻”。

不過，這5人均因贊成票未過半而被否決。一位熟知巴安水務的人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，在2021年與山東高創(chuàng)的股權轉讓中，張春霖已經(jīng)永久放棄了在巴安水務的提名權，但在董事會換屆時的人選提名上，張春霖仍舊想安插人選。

從被否決的5人的背景來看，張得慧、張華根分別是張春霖的女兒和弟弟。此外，徐躍光被嘉興傲晟認為“可能和張春霖先生是關系密切人士”。

巴安水務在5月13日披露的被提名為公司獨立董事的徐躍光的簡歷顯示，2012年5月至2020年8月，徐躍光曾在上海舜企金融信息服務有限公司擔任總經(jīng)理（兼財務總監(jiān)）。記者通過啟信寶查詢發(fā)現(xiàn)，在該公司2018年10月22日的一次變更中，張春霖退出了該公司股東序列，該公司成為徐躍光個人100%持股。當前，這一公司已注銷。

就在今年5月6日巴安水務董事會換屆投票后，一封署名張春霖的《關于強烈譴責違約選舉巴安水務董事會的函》從北京發(fā)出，收件方為總部位于山東濰坊的山東高創(chuàng)。

山東高創(chuàng)一位高管向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認，公司收到該函件的時間是在5月11日下午，后經(jīng)向張春霖本人確認，該函件確為其所發(fā)。

圖片來源：受訪者供圖

記者獨家獲取的這份函件顯示，張春霖認為：“在2022年5月6日關于董事?lián)Q屆選舉董事會會議上，貴公司委派的董事，全然不顧《合作協(xié)議》的約定，濫用董事職權，以毫無道理的所謂理由反對我（即張春霖）提出的董事人選，這是對《合作協(xié)議》的公然踐踏，也是貴公司的嚴重違約！”

然而，6月24日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者向張春霖本人致電，其否認向山東高創(chuàng)發(fā)函：“我不知道，我沒譴責過他們。”而對于是否參與了董事會換屆人選提名，他表示：“我們也不去爭這個事，你有事可以當面和我談。”但在6月27日，張春霖以“沒什么好談的”為由，拒絕了之前約定的面談。

另一方面，在5月6日的董事會提名結果出爐后，嘉興傲晟也迅速表達了不滿，并于5月7日將其建議推薦的5名候選人以臨時提案方式直接提交至股東大會審議，并最終在5月18日公司2021年年度股東大會上獲得通過。

圖片來源：公告截圖

從投票結果來看，嘉興傲晟提名的5名人選全部當選。不久后的5月23日，來自山東高創(chuàng)的程輝，被選舉為巴安水務新一屆董事會的董事長。

流動性危機顯現(xiàn)，巴安水務何以自救？

嘉興傲晟的堅持，讓難產(chǎn)的董事會最終一錘定音，但緣起“17巴安債”的風波，已經(jīng)讓上市公司陷入危機。

“巴安債是整個事件的導火索，前期公司的現(xiàn)金周轉，有眾多的投入，但有些項目卻沒有正常的現(xiàn)金回流。”在一位不愿具名的巴安水務高管看來，一直投入，造成公司不能造血，最終導致“17巴安債”沒法償還。

作為一家環(huán)保能源領域的運營服務商，巴安水務在2011年成功上市。上市之初，公司的經(jīng)營相對穩(wěn)健，各年度也保持盈利。

但上述巴安水務高管坦言，近年來受市政工程、海綿城市及工業(yè)水處理板塊收入下降影響，巴安水務營業(yè)收入大幅下滑，經(jīng)營性業(yè)務利潤虧損擴大，利潤出現(xiàn)大額虧損，盈利能力大幅下降。

財務數(shù)據(jù)顯示，在2020年虧損后，巴安水務2021年的虧損繼續(xù)放大至13.04億元，同比下滑177.23%。這一虧損額度，比此前10年的盈利總額還要多。

對于2021年虧損原因，巴安水務提到，營收較上年同期減少68.25%，以及計提壞賬、資產(chǎn)減值等因素。此外，截至2021年12月31日，已經(jīng)捉襟見肘的巴安水務存在已逾期未償還的短期借款1.75億元。

值得注意的是，截至2021年底，巴安水務應收款項及合同資產(chǎn)的余額合計為29.08億元，占資產(chǎn)總額的57.18%，金額重大。在承認存在流動性風險的同時，巴安水務提到：公司的部分在建項目因公司流動性困難提前終止。

進入2022年，下滑的趨勢仍在繼續(xù)。巴安水務2022年一季報顯示，受疫情、公司目前流動性緊張等因素慣性影響，導致第一季度新開工項目較少以及在手項目進度放緩。

在解決流動性問題上，6月29日下午，巴安水務總經(jīng)理、董事會秘書王賢向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，目前公司主要是加強應收款的回款，還有就是簽訂商務合同的時候，盡量前期少支出。

“想把公司救活，不是簡單的投入那么簡單，關鍵在于項目的梳理。”在前述不愿具名的高管看來，目前公司在工資、利息上，一年就要支出上億元，同時其他項目也要發(fā)展，造血才是主要的。下一步，要對所有項目逐個進行梳理，能止血、止損的要及時按下暫停鍵。

2021年年報顯示，對巴安水務凈利潤影響達10%以上的控股、參股公司共40家。其中，凈利潤為負的有29家，凈資產(chǎn)為負的有10家，另外，12家子公司營收為0，甚至有一家子公司營收為負數(shù)。

王賢向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這個（指清理相關項目）在做計劃，但是要經(jīng)過董事會和股東大會批準才可以。

然而，在流動性危機未解之際，已經(jīng)失去控股權的大股東張春霖與志在入主的山東高創(chuàng)之間因經(jīng)營理念不同產(chǎn)生的分歧，讓巴安水務的前景再添變數(shù)。

巴安水務在公告中表示，股東張春霖和股東山東高創(chuàng)在公司經(jīng)營管理和財務支持上存在一定的分歧。目前，雙方正在積極協(xié)調(diào)溝通，如若雙方后續(xù)溝通效果不佳，分歧進一步加大，可能導致公司管理控制陷入矛盾糾紛，并影響日常經(jīng)營，帶來重大風險。

作為山東高創(chuàng)派駐巴安水務的董事，張瑞杰向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，定增擱淺，巴安水務缺少資金償還債務重組本息，張春霖與山東高創(chuàng)的一攬子合作也難以繼續(xù)推進。

不過，從張春霖的表態(tài)來看，他似乎并不想放棄對巴安水務的掌控。在6月24日下午的通話中，張春霖稱：“法律上應該是我在管理公司，但是山東高創(chuàng)有什么想法，我們也不知道。”

（每經(jīng)記者程雅對此文亦有貢獻）

封面圖片來源：每經(jīng)記者 程雅 攝