每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 魏官紅    

6月29日晚，*ST中昌（SH600242，股價(jià)1.72元，市值7.85億元）2021年度股東大會(huì)的前一夜，公司連續(xù)發(fā)布了多份公告，公司時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁，董秘，以及部分高級(jí)管理人員、獨(dú)立董事紛紛請(qǐng)辭。

6月30日，股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)，在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者詢問(wèn)時(shí)，*ST中昌證券部工作人員表示，與離職人員間的溝通與交接正常進(jìn)行，離職原因已如實(shí)披露，但因離職突然，相關(guān)交接工作仍在進(jìn)行中。

作為一家存在退市風(fēng)險(xiǎn)的公司，留給*ST中昌“保殼”的時(shí)間已并不多，股東內(nèi)耗風(fēng)險(xiǎn)能否被消除？公司治理能否走上正軌？這些，都將決定著*ST中昌的未來(lái)。

年度股東大會(huì)前夜，公司人事“巨震”

6月30日下午，*ST中昌2021年度股東大會(huì)召開(kāi)。而在股東大會(huì)召開(kāi)的前一夜，*ST中昌發(fā)布了時(shí)任董事長(zhǎng)、總裁朱從雙，董秘方圓，副總裁葉其偉、吳遠(yuǎn)雅、馬凱、劉勇，財(cái)務(wù)總監(jiān)兼副總裁朱厚榮，獨(dú)立董事程曙光、徐強(qiáng)勝等人辭職的公告。

6月30日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者現(xiàn)場(chǎng)參加了*ST中昌年度股東大會(huì)，公司證券部工作人員表示，后續(xù)，公司將根據(jù)年報(bào)中的非標(biāo)事項(xiàng)做好相應(yīng)的消除工作，下半年的努力目標(biāo)為穩(wěn)定公司營(yíng)收，并緩和債務(wù)問(wèn)題。

針對(duì)已被批捕的董事厲群南，該證券部工作人員表示，還需要看司法機(jī)關(guān)的最終調(diào)查結(jié)果，如果厲群南存在刑事上的責(zé)任而無(wú)法擔(dān)任公司董事，公司也會(huì)及時(shí)推進(jìn)罷免等相關(guān)工作。但由于就目前各方披露的情況，最終的結(jié)果還不清楚，所以罷免工作未能完成，而這也是股東大會(huì)行使權(quán)利的一個(gè)表現(xiàn)。

在朱從雙辭職后，6月29日，季明睿被聘任為公司總裁。在2021年度股東大會(huì)上，季明睿表示，公司將根據(jù)退市條款來(lái)做相應(yīng)的（退市風(fēng)險(xiǎn)）消除工作。債務(wù)方面，公司也將與金融機(jī)構(gòu)聯(lián)系，嘗試取得對(duì)方諒解和政策上的調(diào)整。

6月30日晚，上市公司公告稱，根據(jù)2021年度股東大會(huì)表決結(jié)果，免去朱從雙董事職務(wù)的議案、提名凌云為非獨(dú)立董事的議案獲通過(guò)，而關(guān)于提名嚴(yán)凱聃為非獨(dú)立董事的議案則未獲通過(guò)。不過(guò)，6月29日，嚴(yán)凱聃被聘任為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。

由此，*ST中昌的董事會(huì)成員為季明睿、厲群南、范雪瑞、章超斌、凌云、陸肖天、程曙光（辭職，仍繼續(xù)履職）；監(jiān)事會(huì)成員為蘇代超、宋元杰、譚昌淵。

啟信寶顯示，厲群南為上市公司第四大股東五蓮云克網(wǎng)絡(luò)科技中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱五蓮云克）實(shí)控人，而嚴(yán)凱聃也由五蓮云克提名。

而范雪瑞、季明睿、凌云、蘇代超、宋元杰均由上海三盛宏業(yè)投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱三盛宏業(yè)）提名，三盛宏業(yè)目前為上市公司第一大股東，持股比例11.97%。章超斌則由上市公司第六大股東太合匯投資管理（昆山）有限公司（以下簡(jiǎn)稱太合匯）提名。

據(jù)6月29日公告，公司原董事長(zhǎng)、總裁朱從雙“因股東結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定導(dǎo)致公司董事會(huì)及管理層不穩(wěn)定，無(wú)法正常開(kāi)展工作”，提出辭職。而“股東結(jié)構(gòu)的不穩(wěn)定”，以及隨之而來(lái)的各方對(duì)上市公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，或許得從*ST中昌控股股東三盛宏業(yè)的持股變動(dòng)說(shuō)起。

2020年底，三盛宏業(yè)還穩(wěn)坐*ST中昌控股股東的寶座。當(dāng)時(shí)，三盛宏業(yè)對(duì)上市公司持股比例為24.88%，并通過(guò)一致行動(dòng)人，實(shí)際掌握上市公司38.07%的表決權(quán)。

去年此局面出現(xiàn)變化。2021年3月，上市公司公告，因江西瑞京金融資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱江西瑞京）與三盛宏業(yè)等的金融借款糾紛，法院司法拍賣三盛宏業(yè)等持有的上市公司股票。江西瑞京通過(guò)競(jìng)拍，合計(jì)持有上市公司股份比例為6.03%。

2021年11月，上市公司公告，因三盛宏業(yè)等與太合匯金融借款合同糾紛，三盛宏業(yè)持有的1649萬(wàn)股上市公司股票被劃轉(zhuǎn)到太合匯名下，因此，太合匯持有上市公司3.61%的股份。此外，同樣因金融借款合同糾紛，兩次受讓股權(quán)后，愛(ài)建信托合計(jì)持有上市公司6.18%股份。

幾輪操作后，三盛宏業(yè)持有的上市公司股權(quán)降至11.97%，實(shí)際控制的表決權(quán)比例降至13.72%。在控股股東持股比例逐漸減少的過(guò)程中，去年8月，上市公司董事會(huì)審議通過(guò)了聘任凌云為董事長(zhǎng)、曾建祥為總裁的議案。

資料顯示，凌云曾任三盛宏業(yè)行政辦公室副主任、投資總監(jiān)；曾建祥曾任三盛宏業(yè)董事長(zhǎng)特別助理、資金及資產(chǎn)管理中心總經(jīng)理、首席重組官。兩人與三盛宏業(yè)之間的關(guān)系不言而喻。

當(dāng)時(shí)，這兩項(xiàng)議案均以4票同意，1票棄權(quán)，2票反對(duì)的結(jié)果在董事會(huì)會(huì)議上獲得通過(guò)。其中，董事厲群南投了棄權(quán)票，獨(dú)立董事陸肖天投了反對(duì)票。

陸肖天的反對(duì)理由提到，曾建祥深度參與三盛宏業(yè)集團(tuán)的重組，但上市公司實(shí)控人目前因操縱股價(jià)被處罰，恐未來(lái)會(huì)因?yàn)樵ㄏ榈纳先谓o上市公司帶來(lái)其他負(fù)面影響。

不過(guò)，曾建祥與三盛宏業(yè)之間的關(guān)系似乎逐漸發(fā)生了轉(zhuǎn)變。2022年3月19日，上市公司召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議，該次會(huì)議由三盛宏業(yè)提議召開(kāi)，由董事長(zhǎng)凌云召集和主持，會(huì)議以5票同意，3票棄權(quán)，1票反對(duì)，審議通過(guò)了免去曾建祥上市公司總裁職務(wù)的議案。公告顯示，曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經(jīng)營(yíng)困難及風(fēng)險(xiǎn)，董事會(huì)同意免去曾建祥上市公司總裁職務(wù)。

各方利益糾纏之下，董監(jiān)高頻繁更替

此時(shí)提出異議的反而是以前的“對(duì)家”厲群南與陸肖天，兩人“因?qū)ο嚓P(guān)情況不知情投出棄權(quán)票”。隨后，三盛宏業(yè)在公司2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)前，提出增加臨時(shí)提案，意圖進(jìn)一步免去曾建祥的董事職務(wù)，但未能成功。

直至2022年6月24日，由三盛宏業(yè)提出的關(guān)于免去曾建祥上市公司董事職務(wù)的議案，在公司2022年第三次臨時(shí)股東大會(huì)上，獲得通過(guò)。

7月4日，記者致電三盛宏業(yè)，公司總機(jī)處工作人員表示，法定代表人陳建銘這幾天并沒(méi)來(lái)公司。

除曾建祥，*ST中昌董監(jiān)高成員，頻繁上演“辭職了”、“又回來(lái)了”、“又辭職了”的戲碼，甚至一度出現(xiàn)“全武行”。

在免去曾建祥總裁職務(wù)的同一天，即2022年3月19日，公司時(shí)任董事長(zhǎng)凌云安排三盛宏業(yè)人員和社會(huì)人員在疫情防控期間強(qiáng)行闖入公司副總裁兼綜合管理部負(fù)責(zé)人馬凱家中，并搶走包括但不僅限于公司及孫、子公司相關(guān)印章、證照資料等。

另一方面，合計(jì)持股10%以上的股東愛(ài)建信托、江西瑞京也坐不住了，提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，免去凌云等人董事職務(wù)，同時(shí)提名朱從雙等為非獨(dú)立董事。不過(guò)，董事會(huì)審議未通過(guò)。

董事會(huì)審議行不通，愛(ài)建信托和江西瑞京“轉(zhuǎn)道”監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)則以2票同意，1票反對(duì)通過(guò)該議案，三盛宏業(yè)委派的監(jiān)事蘇代超提出反對(duì)：鑒于上市公司幾方主要股東尚在磋商中，且已具有初步方案，建議待各方股東最終達(dá)成一致意見(jiàn)后再召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。

但在這次臨時(shí)股東大會(huì)召開(kāi)前夕，董秘方圓卻“被迫”辭職了，副總裁劉勇也因“不堪為伍”，選擇了辭職。

隨后，2022年4月8日，*ST中昌2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)免去了凌云董事職務(wù)，公司于當(dāng)日召開(kāi)的董事會(huì)選舉朱從雙為董事長(zhǎng)。而在朱從雙的提名下，上市公司又重新聘任吳遠(yuǎn)雅、葉其偉、馬凱、劉勇為副總裁，聘任方圓為副總裁兼董秘。另外，上市公司董事會(huì)還免去了季明睿常務(wù)副總裁的職務(wù)。

但剛當(dāng)選董事長(zhǎng)沒(méi)幾天，這個(gè)由朱從雙作為董事長(zhǎng)的董事會(huì)，又收到了三盛宏業(yè)的提議，請(qǐng)求召開(kāi)公司2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議免去曾建祥、朱從雙董事職務(wù)，并選舉凌云、范雪瑞、季明睿為非獨(dú)立董事的議案。

顯然，三盛宏業(yè)沒(méi)有就此“罷休”。

4月10日，在向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)未果后，三盛宏業(yè)轉(zhuǎn)向監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事會(huì)同意于5月20日召開(kāi)2022年第二次臨時(shí)股東大會(huì)。這時(shí)，五蓮云克也提出增加臨時(shí)提案，請(qǐng)求免去相關(guān)人員的職務(wù)。眼瞅著這么“熱鬧”，太合匯也“趕來(lái)”提名選舉一名非獨(dú)立董事。三盛宏業(yè)又和五蓮云克聯(lián)合發(fā)起了一個(gè)提案，提名選舉一名非職工監(jiān)事。

最終，監(jiān)事會(huì)決定6月24日召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并且承諾克服一切困難，不以任何理由（包括不可抗力）延期或取消。

召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)已成定局，江西瑞京也增加提案，請(qǐng)求免去蘇代超監(jiān)事職務(wù)，并提名非獨(dú)立董事和獨(dú)立董事。

6月24日，上市公司第三次臨時(shí)股東大會(huì)終于召開(kāi)。監(jiān)事會(huì)提請(qǐng)罷免董事厲群南及獨(dú)立董事陸肖天的議案未獲通過(guò)。三盛宏業(yè)提議的罷免曾建祥董事，提名范雪瑞、季明睿為非獨(dú)立董事的議案獲得通過(guò)，罷免朱從雙董事及提名凌云為非獨(dú)立董事的議案則未獲通過(guò)。

五蓮云克提議免去相關(guān)人員董事、監(jiān)事的提案獲得通過(guò)，提名嚴(yán)凱聃為非獨(dú)立董事的提案未獲通過(guò)。三盛宏業(yè)與五蓮云克聯(lián)合提名的一名非職工監(jiān)事議案未獲通過(guò)?？此?ldquo;湊熱鬧”的太合匯提名章超斌為非獨(dú)立董事的議案卻獲得了通過(guò)，江西瑞京提出的四個(gè)議案均折戟。

這一次，三盛宏業(yè)及五蓮云克成功“翻身”。當(dāng)時(shí)間來(lái)到6月29日，*ST中昌2021年度股東大會(huì)召開(kāi)前一夜，伴隨著“董事會(huì)在短期內(nèi)的再次更迭”，包括時(shí)任董事長(zhǎng)朱從雙、董秘方圓在內(nèi)的多名董監(jiān)高人員請(qǐng)辭。

7月4日，記者聯(lián)系了朱從雙擔(dān)任法定代表人的深圳瀚德企業(yè)信用服務(wù)有限公司，但公司工作人員表示，朱從雙這段時(shí)間都沒(méi)有在公司。

7月2日，方圓通過(guò)微信告訴記者，每個(gè)人的背景、自身的學(xué)習(xí)能力、理解能力、判斷能力、對(duì)真實(shí)情況的獲知能力、對(duì)將來(lái)的預(yù)判能力都不一樣，所以不同人對(duì)同一件事情的認(rèn)知也并不相同，因此，每位董事和高管在辭職報(bào)告上都寫了辭職理由。“該說(shuō)的都已經(jīng)說(shuō)過(guò)，其他的不方便再表態(tài)，以免被斷章取義或者誤解。”

7月1日，*ST中昌公告，愛(ài)建信托提議在上市公司2022年第四次臨時(shí)股東大會(huì)上增加臨時(shí)提案，提名才被免去董事職務(wù)的武彪為公司非獨(dú)立董事。7月4日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電愛(ài)建信托并聯(lián)系上了武彪，對(duì)方表示，具體情況以信息披露為準(zhǔn)。