每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

一場被南紡股份（SH600250，股價5.18元，市值16.09億元）寄予厚望的轉(zhuǎn)型并購，卻成為公司揮之不去的“心理陰影”。

南紡股份7月7日晚間披露，公司目前未收到南京夫子廟文化旅游集團有限公司（以下簡稱夫子廟文旅）應(yīng)當支付的業(yè)績補償款項，公司根據(jù)業(yè)績補償催收及溝通情況，啟動了對夫子廟文旅的訴訟程序。

2019年，南紡股份以“推進公司向旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型”為目的，從夫子廟文旅手中收購了南京秦淮風光旅游股份有限公司（以下簡稱秦淮風光）51%股權(quán)。然而，秦淮風光卻未能完成業(yè)績承諾，圍繞業(yè)績補償，上市公司與夫子廟文旅更是出現(xiàn)了較大分歧。

南紡股份將與夫子廟文旅對簿公堂

據(jù)南紡股份公告，6月2日，公司就與夫子廟文旅之間合同糾紛一案，向南京市秦淮區(qū)人民法院（以下簡稱秦淮區(qū)法院）提起訴訟，要求夫子廟文旅履行業(yè)績補償義務(wù)。7月7日，公司收到秦淮區(qū)法院《受理案件通知書》。南紡股份實際控制人為南京市國資委，夫子廟文旅為南京市秦淮區(qū)政府下屬的國資企業(yè)。

南紡股份與夫子廟文旅的糾紛源自秦淮風光業(yè)績不達標。

2019年下半年，南紡股份向夫子廟文旅以發(fā)行股份的方式購買其持有的秦淮風光51%股權(quán)。秦淮風光51%股權(quán)作價2.72億元，上市公司總計發(fā)行股份數(shù)量為3781.69萬股。

根據(jù)約定，夫子廟文旅承諾秦淮風光2019年~2021年實際實現(xiàn)的凈利潤分別不低于4869.56萬元、5152.22萬元和5921.82萬元；若秦淮風光業(yè)績不達標，夫子廟文旅將進行補償。

秦淮風光2019年的業(yè)績順利達標；但由于新冠疫情等因素，其2020年度的業(yè)績出現(xiàn)了大滑坡。2021年4月，南紡股份與夫子廟文旅約定，秦淮風光2020年度、2021年度凈利潤所作承諾的承諾期限順延至2021年、2022年履行。然而，秦淮風光2021年實際實現(xiàn)的凈利潤為2608.33萬元，2019年和2021年累計實現(xiàn)凈利潤8461.93萬元，完成率為84.44%。鑒于此，上市公司要求夫子廟文旅將795.52萬元業(yè)績補償款于5月29日前匯入其指定賬戶。而夫子廟文旅稱，秦淮風光無法達成承諾業(yè)績系疫情導致，疫情因素為不可抗力，屬于合同法中相關(guān)方無法執(zhí)行相關(guān)合同義務(wù)的法定條款，其無須進行業(yè)績補償。雙方的糾紛就此產(chǎn)生。

南紡股份陷入業(yè)績低迷期

對于南紡股份而言，收購秦淮風光本是公司向文旅業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的標志性事件。

秦淮風光主營業(yè)務(wù)為向游客提供內(nèi)秦淮河水域的水上游船觀光游覽服務(wù)；公司擁有在內(nèi)秦淮河約10華里內(nèi)河水道內(nèi)經(jīng)營水上游船游覽項目的獨家經(jīng)營權(quán)。

對于這筆收購，南紡股份曾表示，公司作為南京旅游集團下屬的唯一上市公司，已被定位為經(jīng)營性旅游資產(chǎn)的證券化平臺及運營平臺；同時公司以傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務(wù)為主的業(yè)務(wù)模式的生存空間受到擠壓，主營業(yè)務(wù)發(fā)展增長乏力，未來的盈利成長性不容樂觀，公司積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，“決定以收購為契機推進公司向旅游產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，引入具有較強盈利能力和持續(xù)經(jīng)營能力的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)。”

只可惜，彼時在疫情等因素影響下，旅游產(chǎn)業(yè)的整體表現(xiàn)都不佳。對于南紡股份而言，疫情對其傳統(tǒng)貿(mào)易業(yè)務(wù)的沖擊也很大。2021年度，公司實現(xiàn)營業(yè)收8.26億元，同比下降13.89%；歸母凈利潤虧損1.69億元，同比由盈轉(zhuǎn)虧。今年一季度，公司的歸母凈利潤虧損3709.87萬元，同比下降15.19%。

值得一提的是，南紡股份在2021年年報中稱，將繼續(xù)圍繞向文化旅游行業(yè)轉(zhuǎn)型的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，立足“旅游+商貿(mào)”雙主業(yè)。

按照上市公司的規(guī)劃，公司將繼續(xù)圍繞向文化旅游行業(yè)轉(zhuǎn)型的中長期發(fā)展戰(zhàn)略，加快推進文旅轉(zhuǎn)型。一是進一步梳理旅游集團內(nèi)部旅游資產(chǎn)資源，以提升上市公司盈利能力和資產(chǎn)質(zhì)量為目標，研究論證整合路徑和可行性；二是深耕特色業(yè)務(wù)，發(fā)揮秦淮風光細分領(lǐng)域龍頭優(yōu)勢，加強品牌管理輸出，拓展水上游覽業(yè)務(wù)；三是加強與業(yè)內(nèi)先進企業(yè)合作，整合資源，推進文化旅游科技融合發(fā)展，打造新業(yè)態(tài)，開發(fā)新產(chǎn)品；四是持續(xù)尋找外部優(yōu)質(zhì)文旅產(chǎn)業(yè)投資并購項目，加強項目儲備，加快文旅產(chǎn)業(yè)鏈布局延伸。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-500874989