每經(jīng)記者 李孟林    每經(jīng)編輯 譚玉涵 盧祥勇    

彭博社報(bào)道稱(chēng)，當(dāng)?shù)貢r(shí)間周日晚間，推特已經(jīng)組建了一個(gè)重量級(jí)法律團(tuán)隊(duì)Wachtell Lipton,Rosen & Katz（以下簡(jiǎn)稱(chēng)Wachtell）來(lái)起訴特斯拉CEO馬斯克，以回應(yīng)其上周五宣布終止對(duì)推特440億美元的收購(gòu)。

據(jù)兩位知情人士透露，推特會(huì)在本周的早些時(shí)候向美國(guó)特拉華州大法官法院（Delaware Court of Chancery）對(duì)馬斯克提起訴訟。

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推特聘請(qǐng)最強(qiáng)并購(gòu)律所

“毒丸計(jì)劃”出自其合伙人之手

英國(guó)《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道稱(chēng)，大多數(shù)美國(guó)上市公司都是在特拉華州注冊(cè)成立的，Wachtell Lipton這家律所在特拉華州擁有領(lǐng)先的訴訟業(yè)務(wù)，在該州違反受托義務(wù)和合并協(xié)議的訴訟中為公司辯護(hù)。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查閱發(fā)現(xiàn)，Wachtell在美國(guó)律所榜單中常年占據(jù)榜首。2023最新一期Vault全球律所排名數(shù)據(jù)顯示，Wachtell在百?gòu)?qiáng)律所最佳并購(gòu)律所一項(xiàng)中排名第一。它處理過(guò)很多復(fù)雜的并購(gòu)案件，大名鼎鼎的“毒丸計(jì)劃”也正是其創(chuàng)始合伙人在上個(gè)世紀(jì)80年代發(fā)明的。?

據(jù)悉，推特為其團(tuán)隊(duì)聘請(qǐng)了兩名關(guān)鍵律師。其中一位是威廉·薩維特（William Savitt），他曾在特拉華州法院代表健康保健公司Anthem和拍賣(mài)行蘇富比等公司起訴激進(jìn)的投資者。另一位是Leo Strine，他是特拉華州大法官法院的前長(zhǎng)官，擁有 20 年的州法院法官經(jīng)驗(yàn)，在 2020 年加入公司之前曾擔(dān)任州最高法院首席大法官。

不過(guò)，推特可能會(huì)因此付一筆較高的律師費(fèi)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者查閱彭博社統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)發(fā)現(xiàn)，Wachtell的平均交易規(guī)模幾乎是前10名中任何其他律所的平均交易規(guī)模的兩倍以上，在2021年每筆交易的平均價(jià)值為38億美元。

推特拒絕對(duì)Wachtell的任命發(fā)表評(píng)論，Wachtell也沒(méi)有立即回應(yīng)置評(píng)請(qǐng)求。

而馬斯克一方則引入了Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan律師事務(wù)所來(lái)應(yīng)對(duì)。該公司在2019年幫助馬斯克成功抗辯了一場(chǎng)誹謗指控，并代表他參與了一場(chǎng)正在進(jìn)行的股東訴訟，該訴訟涉及他在2018年試圖將特斯拉私有化失敗。該公司也處理了三星（KRX：005930，股價(jià)58200韓元，市值394.88萬(wàn)億韓元）對(duì)蘋(píng)果（AAPL，股價(jià)146.35美元，市值2.38萬(wàn)億美元）的專(zhuān)利訴訟案。

不止10億天價(jià)"分手費(fèi)"那么簡(jiǎn)單

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，據(jù)美國(guó)證券交易委員會(huì)于上周五發(fā)布的一份文件顯示，馬斯克將終止440億美元并購(gòu)?fù)铺氐膮f(xié)議，原因是推特嚴(yán)重違反了協(xié)議中的多項(xiàng)條款，包括該公司對(duì)其平臺(tái)上的垃圾郵件機(jī)器人數(shù)量存在“誤導(dǎo)性陳述”。

此外，馬斯克還表示，推特沒(méi)有正常的業(yè)務(wù)運(yùn)作，實(shí)行了招聘凍結(jié)、解雇了高級(jí)領(lǐng)導(dǎo)人、并出現(xiàn)了其他重大離職，該公司沒(méi)有得到母公司對(duì)其業(yè)務(wù)行為變化的同意，是對(duì)合并協(xié)議的“重大違反”。

但推特方面否認(rèn)了馬斯克的說(shuō)法，并多次表示其平臺(tái)上的垃圾郵件機(jī)器人數(shù)量不到總用戶(hù)基數(shù)的5%。7月7日，推特高管在媒體發(fā)布會(huì)上表示，公司每個(gè)季度都會(huì)手動(dòng)審查數(shù)千個(gè)賬戶(hù)，從而保證確定5%的比例。

自馬斯克提出對(duì)推特的收購(gòu)報(bào)價(jià)以來(lái)，推特股價(jià)已經(jīng)下跌了30%以上，并且沒(méi)有其他買(mǎi)家出現(xiàn)?！督鹑跁r(shí)報(bào)》評(píng)論稱(chēng)，最近幾周推特宣布了大規(guī)模裁員和削減成本的措施，由于工作不確定性和對(duì)馬斯克是否會(huì)“兌現(xiàn)承諾”的懷疑讓剩下的員工也士氣低落。

《金融時(shí)報(bào)》報(bào)道稱(chēng)，許多分析師和法律專(zhuān)家解釋稱(chēng)馬斯克的擔(dān)憂(yōu)或許只是在掩蓋了對(duì)這一筆昂貴且高杠桿交易的后悔之情，“我們看到馬斯克未經(jīng)證實(shí)的說(shuō)法，即（推特）在虛假賬戶(hù)方面誤導(dǎo)投資者，作為退出交易的借口，”杰富瑞股票分析師布倫特·希爾（Brent Thill）周日在一份研究報(bào)告中寫(xiě)道。

美國(guó)哥倫比亞大學(xué)法學(xué)教授埃里克·塔利（Eric Talley）也對(duì)《金融時(shí)報(bào)》表示，馬斯克的論點(diǎn)“非常薄弱”，這很可能在某種程度上是一種試圖威脅的討價(jià)還價(jià)策略...... 這將導(dǎo)致訴訟成為一個(gè)讓人痛苦的過(guò)程，他們不妨接受和解或降低價(jià)格。

根據(jù)馬斯克與推特之前簽訂的法律協(xié)議，如果并購(gòu)交易中斷，那么違反協(xié)議的一方可能將支付10億美元的“分手費(fèi)”。但馬斯克面對(duì)的可能不止付“分手費(fèi)”這么簡(jiǎn)單。根據(jù)雙方簽訂的文件，協(xié)議允許推特強(qiáng)迫馬斯克完成交易。

推特董事會(huì)成員Bret Taylor表示，已收到馬斯克關(guān)于終止收購(gòu)?fù)铺氐囊庀?，但“推特董事?huì)致力于按照與馬斯克商定的價(jià)格和條款完成交易，并計(jì)劃采取法律行動(dòng)以執(zhí)行并購(gòu)協(xié)議”。

據(jù)《參考消息》報(bào)道稱(chēng)，如果存在妨礙收購(gòu)的外部原因，例如第三方的財(cái)務(wù)疑慮等，馬斯克可以通過(guò)僅支付數(shù)百萬(wàn)美元的罰款來(lái)脫離談判。但如果交易因馬斯克的疑慮而破裂，推特就有起訴的余地。

如果馬斯克認(rèn)為收購(gòu)價(jià)格過(guò)高，推特可能會(huì)效仿珠寶品牌蒂芙尼在2020年起訴奢侈品市場(chǎng)領(lǐng)頭羊路易威登集團(tuán)（LVMH）試圖退出收購(gòu)協(xié)議的做法。LVMH最終以低于最初約定的價(jià)格收購(gòu)了蒂芙尼。

正是這個(gè)例子讓很多人認(rèn)為，馬斯克的舉動(dòng)并非不想收購(gòu)?fù)铺兀窃谠噲D“砍價(jià)”。推特的市值自4月25日以來(lái)至少下跌了90億美元。

記者|李孟林?鄭雨航（實(shí)習(xí)）?編輯|譚玉涵 盧祥勇 杜波

校對(duì)|王月龍

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