每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（7月19日），萬里股份（SH600847，股價24.29元，總市值37.23億元）股價開盤即漲停，漲停板短暫打開后仍回封，并以漲停價報收。

消息面上，萬里股份的重組草案正式出爐。根據(jù)公告，重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡稱特瑞電池）100%股權(quán)作價24.5億元，這一價格相比今年初公布預(yù)案時23.5億元的預(yù)估值有所上調(diào)；重組擬置入資產(chǎn)也從此前的特瑞電池48.95%股權(quán)調(diào)整為特瑞電池48.15%股權(quán)，對應(yīng)作價11.8億元。

特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。2019年1月，萬里股份曾經(jīng)低價甩賣特瑞電池股權(quán)；如今萬里股份欲高價重新收購特瑞電池股權(quán)。此次重組也因此引發(fā)多方關(guān)注。

盡管5月以來鋰電板塊行情走勢較好，萬里股份股價今日也漲停，但《每日經(jīng)濟新聞》記者也注意到，近期市場上關(guān)于磷酸鐵鋰行業(yè)產(chǎn)能過剩的聲音并不少見，而特瑞電池近年來的業(yè)績也曾經(jīng)大幅波動甚至虧損。此外，就在此次重組方案正式公布前一年，特瑞電池估值曾多次波動。在2021年12月的一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易中，其整體估值甚至只有0.9億元，與此次重組24.5億元的估值相差甚遠。

萬里股份欲借重組實現(xiàn)轉(zhuǎn)型

7月18日晚間，萬里股份公布了《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（以下簡稱草案）。

根據(jù)草案，萬里股份擬將其持有的重慶萬里電源科技有限公司（以下簡稱萬里電源）100%股權(quán)（即置出資產(chǎn)），與交易對方合計持有的特瑞電池48.15%股權(quán)（即置入資產(chǎn)）的等值部分進行置換。此次交易中，置入資產(chǎn)的交易作價為11.8億元，置出資產(chǎn)的交易作價為7.35億元，針對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分（即4.45億元），由上市公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。

同時，萬里股份擬向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過1.5億元。募得的配套資金在支付中介機構(gòu)費用后，將對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池的在建項目。此次交易不會導(dǎo)致上市公司控制權(quán)變更。

圖片來源：萬里股份公告截圖

在萬里股份看來，此次重組有利于推動公司的轉(zhuǎn)型。記者注意到，報告期內(nèi)（即2020年度、2021年度、2022年度1～4月，下同），萬里股份實現(xiàn)營收分別為5.87億元、5.71億元、1.34億元；實現(xiàn)凈利潤分別為402.28萬元、﹣966.82萬元、﹣1814.87萬元。今年上半年，萬里股份預(yù)虧1875萬元。

相比之下，特瑞電池的業(yè)績勢頭較好，報告期內(nèi)營收分別為2.10億元、5.82億元和5.96億元；歸屬于母公司股東凈利潤分別為﹣2950.48萬元、2352.40萬元和7952.37萬元，營收和凈利潤逐步增長。

萬里股份在公告中表示，原控股股東深圳市南方同正投資有限公司或其指定的主體應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，后經(jīng)約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至2022年2月9日。基于上述協(xié)議約定和相關(guān)安排，同時考慮到鉛酸電池行業(yè)競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。

時隔7個月，標(biāo)的公司身價相差超20倍

熟悉萬里股份的投資者可能有印象，特瑞電池股權(quán)曾經(jīng)被萬里股份高價收購和低價甩賣。

2017年，萬里股份曾以近11倍的溢價參股特瑞電池，成為其第二大股東。不過，由于當(dāng)時特瑞電池業(yè)績未達預(yù)期，并且隨著莫天全攜家天下資產(chǎn)管理有限公司入主，2019年1月萬里股份半價轉(zhuǎn)讓了手中的特瑞電池股權(quán)。

隨著鋰電池受到資本市場熱捧，萬里股份選擇“吃回頭草”。根據(jù)最新草案，萬里股份此次收購中對應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)作價為24.5億元，這一價格相比2019年1月甩賣特瑞電池股權(quán)時的估值8.21億元，大漲超198%。

如今，特瑞電池真的這么值錢嗎？就在大約7個月前，即2021年12月20日，原股東季雨辰曾將其持有的特瑞電池90萬股股份轉(zhuǎn)讓給焦毛，轉(zhuǎn)讓價格為0.8元/股，轉(zhuǎn)讓價款為72萬元。而按照0.8元/股的轉(zhuǎn)讓價格，對應(yīng)的特瑞電池估值僅為0.9億元。

就此，萬里股份草案中公告稱，此次轉(zhuǎn)讓價款與2016年季雨辰取得特瑞電池股份時的價款相同，中介機構(gòu)未能向上述交易雙方核實轉(zhuǎn)讓價格的定價依據(jù)，此次重組正式方案的置入資產(chǎn)已剔除該等特瑞電池0.80%股權(quán)。

從經(jīng)營業(yè)績上來看，雖然2021年和今年前4個月業(yè)績不錯，但若將時間軸拉長，特瑞電池2018年曾出現(xiàn)大額虧損，2020年凈利潤也虧損3096萬元。

當(dāng)然，業(yè)績承諾方也承諾，特瑞電池2022年度、2023年度、2024年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.5億元、2億元、2.5億元。

作為此次重組的主要交易對方和業(yè)績承諾方，同正實業(yè)控股股東和實際控制人為南方同正以及劉悉承，二者分別為萬里股份原控股股東和實際控制人。

許多萬里股份投資者仍然牽掛的一個問題是，根據(jù)2018年南方同正與家天下、劉悉承簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南方同正和劉悉承應(yīng)補償萬里股份約1.6億元的業(yè)績補償款，同時履行上市公司原有所有資產(chǎn)的置出承諾。不過，截至今年4月份，南方同正和劉悉承仍未履行上述承諾，上交所也就此對南方同正和劉悉承通報批評。

磷酸鐵鋰行業(yè)在產(chǎn)能過剩邊緣？

從最初高價參股到后來低價甩賣股權(quán)，又到如今“吃回頭草”高價購回股權(quán)，萬里股份的一系列動作以及特瑞電池的估值均與磷酸鐵鋰行情有較大關(guān)系。

一個信號值得關(guān)注。報告期內(nèi)，特瑞電池產(chǎn)銷率分別為104.85%、98.38%和89.47%，產(chǎn)銷率逐步降低。重組草案對此解釋稱，2022年1～4月，特瑞電池產(chǎn)銷率有所下降，主要系受春節(jié)、疫情等因素影響導(dǎo)致2～3月出貨量相對較少。

事實上，近期關(guān)于磷酸鐵鋰產(chǎn)能過剩的聲音不絕于耳。根據(jù)前瞻產(chǎn)業(yè)研究院今年6月份發(fā)布的研報，截至2022年4月底磷酸鐵鋰產(chǎn)能已高達103.4萬噸/年，較2021年底增加13.6萬噸/年。預(yù)計2022年底我國磷酸鐵鋰可利用產(chǎn)能將約達300萬噸/年。

伴隨磷酸鐵鋰產(chǎn)能快速擴張，市場對于行業(yè)產(chǎn)能過剩的風(fēng)險也有所警覺。今年6月份，惠云鈦業(yè)（SZ300891，股價12.57元，市值50.28億元）公告磷酸鐵鋰投資項目后不久，就收到了深交所《關(guān)注函》。深交所要求公司進一步詳細論證項目建設(shè)規(guī)模的必要性、合理性及可行性，是否存在產(chǎn)能過剩風(fēng)險等。

就此，萬里股份重組草案中也表示，近年來，磷酸鐵鋰市場需求旺盛，大量資本涌入正極材料行業(yè)，預(yù)計新增產(chǎn)能將大幅度增加。若未來幾年相關(guān)產(chǎn)能全部投產(chǎn)，而市場需求未能同步增長，則磷酸鐵鋰行業(yè)可能面臨產(chǎn)能結(jié)構(gòu)性過剩的情況，不利于行業(yè)的健康發(fā)展。

不僅如此，特瑞電池還面臨原材料價格上漲的風(fēng)險。特瑞電池磷酸鐵鋰產(chǎn)品的主要成本為直接材料，核心原材料包括碳酸鋰、磷酸鹽、氧化鐵。受供需關(guān)系變化因素影響，報告期內(nèi)核心原材料碳酸鋰價格出現(xiàn)大幅增長，特瑞電池采購碳酸鋰的平均價格分別為3.47萬元/噸、11.17萬元/噸及36.24萬元/噸。

就此次重大資產(chǎn)重組事項，《每日經(jīng)濟新聞》記者于7月19日多次致電萬里股份證券部門并向公司發(fā)送采訪郵件，截至發(fā)稿未獲回復(fù)。

（封面圖片來源：萬里股份公告截圖）