每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 梁梟    

今日（7月19日）晚間，特發(fā)信息（SZ000070，股價6.73元，市值56.84億元）披露，收到了深圳市公安局出具的《立案告知書》。陳傳榮涉嫌合同詐騙一案，公安機關(guān)認為符合立案條件，現(xiàn)已立案偵查。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，此事的起因或與一起7年前的收購有關(guān)。2015年，特發(fā)信息收購了陳傳榮控股的深圳特發(fā)東智科技有限公司（以下簡稱深圳東智，當時名為深圳東志科技有限公司）。但之后，這家公司卻被發(fā)現(xiàn)財務(wù)真實性存疑，上市公司也因此被深圳證監(jiān)局出具警示函。

業(yè)績補償款尚余7000萬元未付

據(jù)收購時的相關(guān)公告介紹，深圳東智成立于2004年4月，主要從事無源光纖網(wǎng)絡(luò)終端、無線路由器、IPTV機頂盒、分離器和智能路由器等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

當時，深圳東智由陳傳榮、深圳市曜駿實業(yè)有限公司（注：目前已注銷，陳傳榮持有其10%股份）、胡毅、殷敬煌四位股東持股，其中陳傳榮直接持有深圳東智75%股份。

根據(jù)交易方案，特發(fā)信息以發(fā)行股權(quán)及支付現(xiàn)金的方式收購深圳東智與另一家企業(yè)100%股權(quán)。深圳東智作價為1.9億元，其中支付現(xiàn)金2000萬元，其余交易對價上市公司以9.55元/股的價格向陳傳榮、胡毅、殷敬煌發(fā)行股份支付。

而此三人也承諾，2015年～2017年，深圳東智的凈利潤分別不低于3750萬元、4688萬元、5860萬元，三年累積承諾凈利潤總額不低于1.43億元。

在此基礎(chǔ)上，深圳東智的實控人陳傳榮單獨作出補充承諾，深圳東智2018年～2020年的凈利潤均不低于2017年的承諾凈利潤，即均不低于5860萬元，若低于該數(shù)值，不足部分由陳傳榮以現(xiàn)金補足。

2015年～2017年，深圳東智如期完成業(yè)績承諾，累計實現(xiàn)凈利潤2.08億元，完成累計承諾凈利潤的145.59%。

不過，深圳東智沒能持續(xù)完成后期的補充業(yè)績承諾。2018年，深圳東智實現(xiàn)扣非凈利潤7027.37萬元，完成了業(yè)績承諾；2019年、2020年，深圳東智的扣非凈利潤分別為2051.28萬元、﹣3.61億元，業(yè)績大幅下降。

尤其在補充業(yè)績承諾的最后一年，深圳東智不僅把前面五年的凈利潤全賠進去了，甚至還有數(shù)千萬元的缺口。

在2021年年報中，特發(fā)信息表示，截至2021年3月31日，陳傳榮已向公司共支付1.2億元業(yè)績補償承諾款，剩余業(yè)績承諾補償款7000萬元尚未償付。

因信披不準確收警示函

只是未完成業(yè)績承諾？事實上，在最初收購的時候，深圳東智或許就存在問題。

業(yè)績虧損這么多，上市公司自然也察覺出了一些端倪。據(jù)特發(fā)信息4月30日公告，2021年，上市公司對深圳東智部分業(yè)務(wù)相關(guān)事項進行內(nèi)部核查，發(fā)現(xiàn)深圳東智在收購前實施了負債延遲入賬、少計負債等行為。

在收購前，深圳東智多計凈資產(chǎn)3.46億元，其中少計供應(yīng)商采購金額7409.23萬元，并購前延遲入賬供應(yīng)商貨款2.72億元。深圳東智并購后陸續(xù)支付前述并購前延遲入賬的供應(yīng)商貨款，并于2019年將并購前已消耗但未確認主營業(yè)務(wù)成本的存貨一次性結(jié)轉(zhuǎn)成本，金額為2.84億元，同時于2019年當年多計收入3.28億元。

此外，并購后，深圳東智存在少計向客戶采購物料導(dǎo)致相關(guān)負債未入賬的情況，并購日后至2020年末累計少計采購金額1.05億元。

據(jù)深圳證監(jiān)局官網(wǎng)7月19日消息，由于特發(fā)信息于4月30日披露的《關(guān)于前期會計差錯更正的公告》，追溯調(diào)整2015年度至2020年度財務(wù)報表。上述更正事項反映特發(fā)信息2015年至2020年年度報告中相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)信息披露不準確，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會令第40號，下同）第二條第一款的規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條的規(guī)定，深圳證監(jiān)局決定對特發(fā)信息采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。

深圳證監(jiān)局表示，特發(fā)信息及相關(guān)人員應(yīng)切實加強對子公司的管控，確保上市公司披露信息的真實、準確、完整。

（封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-400054115）