每經(jīng)記者 朱成祥    每經(jīng)編輯 張海妮    

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7月23日，在2022中國(guó)上市公司論壇上，證監(jiān)會(huì)上市公司監(jiān)管部副主任郭俊以《推進(jìn)高質(zhì)量并購(gòu)重組，助力提高上市公司治理》為主題發(fā)表了演講。

郭俊表示，近年來并購(gòu)重組市場(chǎng)整體穩(wěn)中向好，上市公司是資本市場(chǎng)的基石，上市公司質(zhì)量是國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展的微觀基礎(chǔ)。

在此次論壇上，中國(guó)上市公司論壇主席、浙江財(cái)經(jīng)大學(xué)中國(guó)金融研究院院長(zhǎng)、錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人章曉洪也提到，上市公司是中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的中流砥柱，截至2021年12月31日，A股上市公司共有4682家，總市值突破96萬億元，總市值占了2021年中國(guó)GDP的84.4%，可以說中國(guó)上市公司的發(fā)展質(zhì)量直接影響著中國(guó)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的發(fā)展質(zhì)量。 

資本市場(chǎng)并購(gòu)重組主渠道作用日益彰顯

郭俊表示，在各方共同努力下，資本市場(chǎng)并購(gòu)重組主渠道作用日益彰顯，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制試驗(yàn)田成果斐然，帶動(dòng)上市公司面貌發(fā)生積極變化。

演講中，郭俊表示，一是交易保持較高活躍度。受市場(chǎng)周期轉(zhuǎn)換，企業(yè)上市預(yù)期變化等因素影響，2019年~2021年A股市場(chǎng)并購(gòu)重組的數(shù)量、交易金額雖然有所下降，但交易活躍度仍處于較高水平。三年中，滬深兩市上市公司年均披露并購(gòu)重組項(xiàng)目3000多單，交易金額1.7萬億元以上，市場(chǎng)規(guī)模穩(wěn)居全球前列。

二是交易結(jié)構(gòu)更趨合理。2019年以來，證監(jiān)會(huì)重點(diǎn)監(jiān)管三高并購(gòu)，強(qiáng)化承諾履行，緊盯標(biāo)的管控，對(duì)現(xiàn)金、發(fā)股類重組實(shí)施一體化監(jiān)管，切實(shí)督促引導(dǎo)上市公司圍繞主業(yè)實(shí)施重組，實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)型升級(jí)，自覺遠(yuǎn)離概念炒作，脫實(shí)向虛等誤區(qū)、雷區(qū)。

目前核準(zhǔn)注冊(cè)項(xiàng)目中，同行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)并購(gòu)占比保持在七成左右，主流趨勢(shì)明顯。三年來，吸收合并項(xiàng)目的數(shù)量翻番，反映并購(gòu)市場(chǎng)成熟度提升，交易空間進(jìn)一步擴(kuò)大。此外，隨著理性并購(gòu)理念深入人心，標(biāo)的資產(chǎn)高溢價(jià)現(xiàn)象明顯減少。

2021年，第三方發(fā)行項(xiàng)目中，標(biāo)的資產(chǎn)增值率平均為1.82倍，較2016年的7.5倍、2017年的5.2倍，大幅下降。

三是服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)效果彰顯。2019年以來，證監(jiān)會(huì)持續(xù)優(yōu)化監(jiān)管工作，注重激發(fā)市場(chǎng)活力，并購(gòu)重組創(chuàng)新亮點(diǎn)項(xiàng)目不斷涌現(xiàn)，對(duì)相關(guān)產(chǎn)業(yè)提質(zhì)升級(jí)起到了實(shí)實(shí)在在的助推作用。

例如，中國(guó)能建（SH601868，股價(jià)2.33元，市值971.4億元）吸收合并葛洲壩，在整合旗下工程基建業(yè)務(wù)的同時(shí)，實(shí)現(xiàn)“A+H”同步上市。

四是助力風(fēng)險(xiǎn)化解成效良好。為加快化解存量風(fēng)險(xiǎn)，在落實(shí)應(yīng)退盡退原則，強(qiáng)化退市監(jiān)管的同時(shí)，積極探索發(fā)揮并購(gòu)重組功能，推動(dòng)上市公司脫胎換骨。2019年~2021年共有32家上市公司，通過出清式資產(chǎn)置換，吸收合并等實(shí)現(xiàn)重組退出，占退市公司總數(shù)的四成。部分產(chǎn)能落后、治理失序、債務(wù)纏身、生產(chǎn)停頓的公司，通過重組實(shí)現(xiàn)新舊資產(chǎn)的置入置出。在較短時(shí)間內(nèi)，完成了控制關(guān)系和核心資產(chǎn)的新陳代謝，經(jīng)營(yíng)能力提升，盈利水平改觀，資本市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)化解取得良好成效。 

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不能將并購(gòu)重組作為短期撐業(yè)績(jī)、提市值的手段

此外，郭俊也對(duì)上市公司并購(gòu)重組提出幾點(diǎn)建議。他表示，上市公司作為中國(guó)經(jīng)濟(jì)的領(lǐng)軍者，肩負(fù)著創(chuàng)造價(jià)值、應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)、回報(bào)股東等多重責(zé)任，使命光榮，任務(wù)艱巨。從監(jiān)管部門視角，希望上市公司、中介機(jī)構(gòu)以及投資者共同努力，推動(dòng)做好做精并購(gòu)重組，助推提高上市公司質(zhì)量。

其中，主業(yè)穩(wěn)健是企業(yè)登陸資本市場(chǎng)的前提條件，也是上市后能夠長(zhǎng)久發(fā)展的看家本領(lǐng)。在成長(zhǎng)路上，上市公司也難免遇到業(yè)務(wù)不振、營(yíng)收下行、人才流失等種種瓶頸，而并購(gòu)重組往往是換擋前進(jìn)的關(guān)鍵一招，但也有一些上市公司違背客觀經(jīng)濟(jì)規(guī)律，盲目鋪攤子、上項(xiàng)目、亂投資，導(dǎo)致業(yè)務(wù)多而不精，規(guī)模大而不強(qiáng)，有的公司過度多元化經(jīng)營(yíng)，導(dǎo)致主業(yè)空心化、邊緣化，有的公司面對(duì)主業(yè)衰退，陣腳不穩(wěn)，動(dòng)作變形，急于高價(jià)購(gòu)入風(fēng)口資產(chǎn)，支撐業(yè)績(jī)，結(jié)果很快陷入主業(yè)飄忽、債臺(tái)高筑、經(jīng)營(yíng)能力滑坡的負(fù)循環(huán)，最終黯然退出資本市場(chǎng)。

最近幾年，退市公司中，像商贏環(huán)球、艾格拉斯等等都是前車之鑒。有鑒于此，一方面希望上市公司認(rèn)真評(píng)估市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，不將并購(gòu)重組作為短期撐業(yè)績(jī)、提市值、保殼養(yǎng)殼的手段，不搞偏離主業(yè)的跟風(fēng)炒作，更不能用資產(chǎn)買賣取代公司的主業(yè)經(jīng)營(yíng)。

另一方面，在籌劃實(shí)施并購(gòu)重組時(shí)，決策者應(yīng)當(dāng)切實(shí)從上市公司的財(cái)務(wù)狀況、人才儲(chǔ)備等能力出發(fā)，以是否有利于做精主業(yè)、增強(qiáng)內(nèi)功作為項(xiàng)目可行性的判斷標(biāo)準(zhǔn)，將審慎理念貫穿并購(gòu)重組全過程，堅(jiān)決防止脫離自身實(shí)際的盲目投資、無序擴(kuò)張。

二是馳而不息，抓整合管控。實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同“1+1>2”是并購(gòu)重組的核心價(jià)值追求，但協(xié)同效應(yīng)應(yīng)源自雙方真實(shí)業(yè)務(wù)需求，并有公平合理的權(quán)責(zé)分配機(jī)制加以保障，真正實(shí)現(xiàn)并不容易。

近年來，一些上市公司單純看重標(biāo)的資產(chǎn)稀缺性或者熱衷追捧某些概念、題材，在交易中將大部分精力投入到資產(chǎn)尋訪、估值定價(jià)、申報(bào)文件制作等前端事項(xiàng)，對(duì)重組后能否形成協(xié)同效應(yīng)重視不夠或者盲目樂觀，整合管控方案論證不嚴(yán)密，風(fēng)險(xiǎn)揭示不充分，處置測(cè)試不可行，對(duì)失控托管的隱患沒有解決辦法。

一些上市公司頻頻跨界并購(gòu)，但對(duì)所投資資產(chǎn)以及所屬行業(yè)的特點(diǎn)、風(fēng)險(xiǎn)知之甚少，也沒有足夠能力將標(biāo)的納入自身治理體系，只能聽任原來管理層繼續(xù)管控公司經(jīng)營(yíng)。受此影響，有的標(biāo)的公司成為事實(shí)上的“獨(dú)立王國(guó)”，拒絕履行上市公司決議，拒絕配合年審等異常事件時(shí)有發(fā)生，通過并購(gòu)重組提升質(zhì)量完全成為空談。

為此，一方面希望上市公司立足戰(zhàn)略規(guī)劃和市場(chǎng)發(fā)展?fàn)顩r，扎實(shí)開展以產(chǎn)業(yè)協(xié)同為目標(biāo)的并購(gòu)重組，盡力而為，量力而行。另一方面，要堅(jiān)決杜絕，求大求全只投不管等投資誤區(qū)。三是一視同仁，善待投資者。四是履職盡責(zé)，當(dāng)好看門人。證券公司和律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、評(píng)估機(jī)構(gòu)等共同構(gòu)成上市公司并購(gòu)重組的中介機(jī)構(gòu)團(tuán)隊(duì)，隨著市場(chǎng)投資者逐步走向成熟，中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)能力、專業(yè)意見將對(duì)投資者的決策和交易的實(shí)施產(chǎn)生更加重大的影響，但監(jiān)管實(shí)踐中也發(fā)現(xiàn)，中介機(jī)構(gòu)履職盡責(zé)能力與市場(chǎng)發(fā)展要求相比，還存在一定差距，比如一些中介機(jī)構(gòu)尚未具備與注冊(cè)制相匹配的理念、組織和能力，存在對(duì)通道業(yè)務(wù)的思維和路徑依賴，項(xiàng)目遴選不審慎，盡職調(diào)查把關(guān)不嚴(yán)格，內(nèi)部控制不完善，帶病申報(bào)，一查就撤，對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)高估值，管控失效等隱性風(fēng)險(xiǎn)無動(dòng)于衷，視而不見，這些問題在核準(zhǔn)制下就長(zhǎng)期存在，嚴(yán)重影響了重組質(zhì)量和中介機(jī)構(gòu)行業(yè)形象。