每經(jīng)特約評(píng)論員 熊錦秋

7月22日，威創(chuàng)股份（SZ002308，股價(jià)4.30元，市值38.97億元）發(fā)布《關(guān)于2021年年度報(bào)告問(wèn)詢函回復(fù)的公告》。其中，對(duì)深交所要求說(shuō)明顧桂新是否有充分的能力和精力同時(shí)履行董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的職責(zé)和義務(wù)的問(wèn)題，公司公告予以肯定答復(fù)。對(duì)此，筆者認(rèn)為，應(yīng)完善上市公司內(nèi)部控制制度，防止董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等一肩挑現(xiàn)象出現(xiàn)。

法律法規(guī)是否允許上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，或許需要具體情況具體分析?！豆痉ā返?14條規(guī)定，公司董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理。董事長(zhǎng)也屬于董事會(huì)成員，應(yīng)該說(shuō)《公司法》并未禁止董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理。

不過(guò)，也有一些特殊情況?！镀髽I(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》第25條規(guī)定，未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，國(guó)有資本控股公司的董事長(zhǎng)不得兼任經(jīng)理。而對(duì)于銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)，這方面規(guī)定就更為嚴(yán)格，2021年銀保監(jiān)會(huì)《關(guān)于印發(fā)銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)公司治理準(zhǔn)則的通知》明確規(guī)定，銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)董事長(zhǎng)不得兼任行長(zhǎng)（總經(jīng)理）。

此前多地銀保監(jiān)局開(kāi)展了金融機(jī)構(gòu)公司治理整改“回頭看”，董事長(zhǎng)與行長(zhǎng)（總經(jīng)理）是否分設(shè)成為自查重要內(nèi)容，目前仍有個(gè)別銀行上市公司董事長(zhǎng)與行長(zhǎng)一肩挑，這是需要盡快作出調(diào)整以符合監(jiān)管政策的。

董事長(zhǎng)與總經(jīng)理一肩挑，人們一個(gè)主要擔(dān)心就是治理結(jié)構(gòu)不合理，可能導(dǎo)致相關(guān)內(nèi)部控制不完善，形成治理隱患。事實(shí)上，《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》規(guī)定了實(shí)施內(nèi)部控制的制衡性原則，也即企業(yè)應(yīng)當(dāng)在治理結(jié)構(gòu)、機(jī)構(gòu)設(shè)置及權(quán)責(zé)分配、業(yè)務(wù)流程等方面形成相互制約、相互監(jiān)督，同時(shí)兼顧運(yùn)營(yíng)效率；企業(yè)內(nèi)部控制措施包括“不相容職務(wù)分離控制”。

一般不相容職務(wù)主要分為授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)、業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)、會(huì)計(jì)記錄職務(wù)、財(cái)產(chǎn)保管職務(wù)、稽核檢查職務(wù)等五種。不相容職務(wù)若由一人擔(dān)任，就可能發(fā)生錯(cuò)誤或舞弊行為，同時(shí)這種行為又很容易被掩蓋。不相容職務(wù)分離，要求每項(xiàng)業(yè)務(wù)都要經(jīng)過(guò)兩個(gè)或兩個(gè)以上的部門或人員處理，形成相互監(jiān)督和制約關(guān)系。比如會(huì)計(jì)法規(guī)定，出納人員不得兼任稽核、會(huì)計(jì)檔案保管和收入、支出、費(fèi)用、債權(quán)債務(wù)賬目的登記工作；也就是俗稱的出納不能兼任會(huì)計(jì)。

那么，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理是否屬于不相容崗位或不相容職務(wù)？董事會(huì)屬于公司的決策機(jī)構(gòu)，董事長(zhǎng)應(yīng)屬“授權(quán)批準(zhǔn)職務(wù)”；而高管屬于執(zhí)行經(jīng)辦層面，總經(jīng)理應(yīng)屬“業(yè)務(wù)經(jīng)辦職務(wù)”。筆者認(rèn)為，董事長(zhǎng)與總經(jīng)理這兩個(gè)職務(wù)應(yīng)屬不相容職務(wù)，若嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制，兩者不應(yīng)一肩挑。一肩挑可能導(dǎo)致決策權(quán)與執(zhí)行權(quán)集于一身，大權(quán)獨(dú)攬，同時(shí)還可能導(dǎo)致董事會(huì)與管理層權(quán)責(zé)不清。

若在董事長(zhǎng)總經(jīng)理一肩挑基礎(chǔ)上，還兼任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，由于財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人屬于會(huì)計(jì)記錄、財(cái)產(chǎn)保管等職務(wù)，多種不相容職務(wù)由一人擔(dān)任，加上又是各部門一把手，更可能違反內(nèi)部控制的制衡性原則。而且這種集權(quán)模式，讓董事長(zhǎng)可以繞過(guò)公司的各種分層管理架構(gòu)，直接指揮財(cái)務(wù)人員，這更是公司財(cái)務(wù)管理大忌，容易導(dǎo)致董事長(zhǎng)將公司視為己有，隨意支配公司資金。

說(shuō)實(shí)在話，即便董事長(zhǎng)精通財(cái)務(wù)知識(shí)，但一個(gè)人的精力畢竟有限，要同時(shí)擔(dān)任董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人三個(gè)職務(wù)，很難干好，因?yàn)楫?dāng)事人每個(gè)工作所能分配的時(shí)間只有其他正常公司的三分之一，在更少的時(shí)間內(nèi)干同樣的職務(wù)，很多時(shí)候可能不得不假手他人。要干好董事長(zhǎng)本就不容易，董事長(zhǎng)掌舵公司發(fā)展大方向，需要深入了解公司發(fā)展現(xiàn)狀，需要了解行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，董事長(zhǎng)分心干別的工作，很容易影響董事長(zhǎng)本職工作，影響公司的發(fā)展方向和前景。

上市公司畢竟不是一般的公司，上市公司涉及廣大公眾利益，對(duì)其公司治理制度的規(guī)定理應(yīng)嚴(yán)而又嚴(yán)，不能止步于滿足《公司法》等規(guī)定，既然銀行保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)不允許董事長(zhǎng)與總經(jīng)理一肩挑，筆者建議不妨予以借鑒?？梢?guī)定，上市公司董事長(zhǎng)與總經(jīng)理等職務(wù)不能由一人擔(dān)任，董事長(zhǎng)就只能擔(dān)任董事長(zhǎng)一職，總經(jīng)理也只能擔(dān)任總經(jīng)理一職，專職干才可能更專業(yè)，讓不相容職務(wù)分離，有利于防止舞弊甚至違法違規(guī)行為的發(fā)生。