每經(jīng)記者 朱萬平  魏官紅  宋思艱    每經(jīng)編輯 文多 張海妮    

 

2022，是A股“不死鳥”折翼之年。

今年，有超過40家公司從A股退市，這是去年的2倍，也是歷史新高。

在往年，一些“不死鳥”總能靠著種種財技續(xù)命A股。公司空殼、財務(wù)虧損？那就甩賣資產(chǎn)、資產(chǎn)重組、找大股東無償贈與……看似總有辦法。

2020年歲末，針對這種痼疾，監(jiān)管層出手埋下了伏筆，滬深交易所均對股票上市規(guī)則中涉及退市制度的相關(guān)內(nèi)容進行系統(tǒng)性修訂，業(yè)內(nèi)稱之為“史上最嚴”退市新規(guī)。隨后的2022年初，“最難保殼年”的觀點被人預見性地提出。真正到了2022年財報季，“應(yīng)退盡退”之聲正式響徹兩市。

如今，2022年財報季遠去多時，再提“退市”這一話題，有一部分原因，是寫給2023年。

A股市場正全面推進注冊制，建立常態(tài)化退市機制，對嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清。

于此背景下，一年40多家公司退市，多乎哉？

“1元退市”不再是主流

退市有四樣“寫法”，你知道嗎?

在剛過去不久的6月，有29家公司從A股退市，超過2021年全年退市公司數(shù)量——20家（包含3家吸收合并企業(yè)），形成今年退市進程的一個高潮。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，在2021年年報披露收官之后，滬深兩市就有超過40家公司基本確定了退市的未來。最終，據(jù)截至7月29日的Wind數(shù)據(jù)，今年共有43家A股上市公司退市（含1家吸收合并），即強制退市公司數(shù)量為42家。

“2020年末修改的退市新規(guī)開始發(fā)威了。加之交易所執(zhí)行得也很緊，尤其是年銷售額在1億元以下、凈資產(chǎn)為負的公司，我手上有好幾個客戶都被交易所‘摁’住了。”7月11日，一位券商投行負責人在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

據(jù)2020年底發(fā)布的“史上最嚴”退市新規(guī)，這些觸發(fā)強制退市的公司，歸為四大類：即財務(wù)類、規(guī)范類、交易類、重大違法類。

前兩年，退市場景主要是“1元退市”，即連續(xù)20個交易日的收盤價均低于1元。2022年不然，《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計發(fā)現(xiàn)，今年這43家公司中，近八成公司觸及強制退市的財務(wù)類退市情形，占比最多。

第二多的，是因規(guī)范性問題導致的退市。比如，退市環(huán)球（600146.SH）、退市濟堂（600090.SH）、邦訊退（300312.SZ）未能在4月30日前披露2021年年報，它們均因年報“難產(chǎn)”觸發(fā)強制退市。

其三，因為重大違法類問題導致的退市。比如，退市新億（600145.SH）和“區(qū)塊鏈第一股”退市易見（600093.SH）因重大違法而被強制退市。

往年的主要退市原因——“面值退市”，在今年僅*ST艾格（002619.SZ）一家。

“‘新證券法’和‘刑法修正案（十一）’的實施，極大地提高了證券違法犯罪成本。尤其是財務(wù)造假的成本大幅提升，產(chǎn)生了很好的威懾效果，這極大地提高了財務(wù)報表的質(zhì)量。換言之，把水分都擠跑了。”7月11日，武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在電話中告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，擠干水分，最直接的結(jié)果就是“空殼”公司和“僵尸”企業(yè)的糟糕財務(wù)報表水落石出，更直觀地展現(xiàn)在投資者視線當中。

另一方面，法律的威懾也使得企業(yè)財務(wù)造假更加困難。“現(xiàn)在（想）財務(wù)造假越來越難了，一方面審計機構(gòu)不配合，甚至自己內(nèi)部的財務(wù)人員也不配合，誰會愿意把自己的身家全部壓在公司身上，是吧？”董登新說道。

“不能通過財務(wù)粉飾來規(guī)避退市，避無可避，那就只有退市一條路了。”董登新認為，這是今年因為財務(wù)問題退市公司數(shù)量大增的主要原因。

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沒有哪家公司是突然退市的

“（請求）判令撤銷深交所作出的《關(guān)于不同意德澳通用航空股份有限公司股票復牌申請的決定》”。

因為不愿退市，德奧退今年甚至尋求司法途徑，向法院提出上述訴求。

強大的不甘之下，不只是交易所，審計機構(gòu)也被一些退市公司當成了對立面。

今年近八成退市公司是“財務(wù)類”退市。這些公司的命運往往受審計機構(gòu)左右，機構(gòu)的“標準無保留”審計意見或可生殺予奪。

加之近年來監(jiān)管持續(xù)壓實會計師事務(wù)所“看門人”責任的背景，一些“殼”上市公司與年審機構(gòu)的矛盾與分歧趨于公開化。

今年5月，天首退（000611.SZ）便在《關(guān)于第九屆董事會第十一次會議決議的補充公告》中公開“硬剛”審計公司。天首退在公告中表示，利安達會計師事務(wù)所在審計過程中存在不客觀、不盡職情形，董事會不認可內(nèi)部控制的否定意見、不認可營收的扣除意見。

7月11日，記者以投資者身份詢問新光退（002147.SZ）證券部人士，被告知：“財報被出具保留意見后，我們心里也有一些不認可的地方，也向深交所申訴過了，但最終深交所給出的決定還是退市。”

對于部分“殼”公司將矛頭指向?qū)徲嫏C構(gòu)，外界自然有不同看法。

“退市規(guī)則啥時候也沒有只要財報（被出具）‘非標’意見就要退市的。‘非標’只是結(jié)果，而不是原因，絕大多數(shù)公司退市，實際都是因為已經(jīng)喪失了持續(xù)經(jīng)營能力，淪為了‘殼公司’。”資深投行人士王驥躍向記者稱。

以被出具“非標”報告的新光退為例，其前身為機械制造公司方圓支承，2016年被浙江女富豪周曉光控制的新光集團“借殼”上市。2018年~2020年，公司連續(xù)虧損，累計虧損額達85.54億元。2020年末時，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)虧成了負數(shù)。2021年，新光退業(yè)績雖扭虧為盈，但扣非后歸母凈利潤依然是虧損12.23億元。

“沒有哪個公司是突然退市的，都是經(jīng)歷過挺長的時間，暴露出各種問題。”王驥躍表示。從今年退市的40多家公司來看，除合并退市公司外，其余的或多或少都有各種問題，且很多公司已是積重難返，落到退市的境地難說冤枉。

財務(wù)類強制退市情形中，審計機構(gòu)正在成為退市事件博弈的中心。一些不愿落入退市境地的高風險公司，通過改聘新的年報審計機構(gòu)來“去除”非標意見的情況正在不斷出現(xiàn)。

7月1日，知名財稅審計專家劉志耕通過微信向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，通過改聘年報審計機構(gòu)來“去除”非標意見行為增加，是“新證券法”實施后對上市公司法律責任風險加劇的一種反映，其中不少案例，并不是一種正常現(xiàn)象。

“改聘的背后往往隱藏著上市公司逃避審計監(jiān)督和法律責任的問題，所以，準備接任的新審計機構(gòu)必須加強風險意識。”劉志耕認為，對或以逃避退市為目的而改聘審計機構(gòu)的公司，監(jiān)管部門也應(yīng)加強對新審計機構(gòu)和上市公司的監(jiān)管檢查，確保其審計的合規(guī)合法。

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中小投資者保護也需升級

距樂視退市已兩年，但在7月12日，樂視退的股吧中，依然有股民在發(fā)帖抱怨著。

而另一邊，賈躍亭如今人在美國，君問歸期未有期。

在退市公司數(shù)量增加的情況下，中小投資者的利益如何獲得保護升級，值得關(guān)注。

“一些中小投資者，對退市有一些情緒也是可以理解的。”董登新表示，按照“新證券法”的規(guī)定，如果公司是正常經(jīng)營，因為市場因素而倒閉，這種情況的話，買者自負盈虧；如果由于大股東、實控人或管理層——甚至包括審計機構(gòu)和保薦機構(gòu)在內(nèi)，有嚴重違法甚至犯罪行為而導致公司倒閉破產(chǎn)或者不再滿足上市條件，就應(yīng)該讓中小投資者去找他們維權(quán)索賠。

“政策制定者和監(jiān)管部門一定要充分認識到中小投資者權(quán)益保護的重要性和必要性，真正重視并加大對中小投資者合法權(quán)益的保護及其力度。”劉志耕建議：

可以有針對性地實施對中小投資者的保護措施，比如明確索賠對象，規(guī)范、完善并加強對信披違規(guī)處罰機制的建設(shè)；

加強并規(guī)范退市管理制度建設(shè)。如建立完善的主動退市制度，完善強制退市的制度體系；

完善投資者救濟機制。如規(guī)范和優(yōu)化上市公司的補償方案、建立退市股份回購制度、設(shè)立賠償基金等。

對于中小投資者來說，與強制退市相對應(yīng)的主動退市是否更“友好”？

北京中倫文德律師事務(wù)所高級合伙人、保險研究院院長李政明律師對主動退市就頗有見的。他認為，可以從幾個方面完善構(gòu)建暢通的主動退市渠道。這些建議中，除了進一步健全主動退市制度，他認為還可以拓寬多元化退出渠道，“完善并購重組和破產(chǎn)重整制度，優(yōu)化流程、提高效率，暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道。”

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要“退得下”，還要“退得穩(wěn)”

“這些中小投資者不愿意所買股票的公司退市，并不是他們有多冤枉，而是他們不接受損失而已。”王驥躍說道，“投資本來就是有風險的事情，憑啥只能賺不能賠啊？虧損了就要死耗著等解放，甚至還有很多投資者是風險提示后買入的，‘火中取栗’者并不是少數(shù)人”。

另一方面，投資者自身也要提高風險意識。

“投資者要擺脫依賴思想，還是要回到法律的框架內(nèi)來解決問題。如果投資者認為大股東的行為給他們造成了損失，就去起訴。”王驥躍認為。

不過，一位不愿具名的投行人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者坦言，在現(xiàn)實層面上，光靠證監(jiān)會處罰或者民事訴訟，實際上還是難以充分保護中小投資者的利益。

“很多退市公司背后，往往都伴隨著犯罪的問題，比如大股東轉(zhuǎn)移利潤、洗錢乃至詐騙的問題，所以刑事手段要上來，就是檢察院要上來——地方檢察院應(yīng)該要承擔這個責任。一些案件里面還涉及重大的刑事問題。如大股東的股權(quán)早質(zhì)押完了，拿什么賠你？”上述不愿具名的投行人士稱。

“如果只是簡單的經(jīng)營失敗，中小投資者受點損失，也都還無話可說。但有的退市公司大股東通過惡意侵吞的方式，一卷走，就是幾十億，卷到海外去了。實在是太惡劣了，而且人在海外。”上述不愿具名的投行人士補充道。

在2020年末退市新規(guī)發(fā)布時，證監(jiān)會也特別強調(diào)，對嚴重違法違規(guī)、嚴重擾亂資本市場秩序的公司堅決出清的同時，要對相關(guān)責任人嚴肅追責。

“要強化退市監(jiān)管力度，壓實實控人、控股股東、上市公司、董監(jiān)高、中介機構(gòu)等相關(guān)主體責任，打擊退市過程中伴生的財務(wù)造假、利益輸送、操縱市場等違法違規(guī)行為，對相關(guān)機構(gòu)和個人嚴肅追責。要堅持底線思維，立足國情和市場實際，優(yōu)化投資者保護機制，穩(wěn)妥處置退市相關(guān)風險。”證監(jiān)會有關(guān)部門負責人彼時指出，在盡量減少投資者損失的前提下，對各類違法違規(guī)行為進行立體化追責，確保既要“退得下”，還要“退得穩(wěn)”。

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40多家退市公司，不算多

最后，來探討最初的問題——40多家公司退市，多嗎？

過去3年（2019年~2021年），A股退市公司數(shù)量逐年攀升，分別達到10家、16家和20家。而2022年僅過去約半年，退市數(shù)量就已翻倍。

但相比上市公司的數(shù)量，A股的退市公司數(shù)量仍十分有限。

“應(yīng)該說，今年的退市公司數(shù)量出乎意料，僅上半年超過了40家。但是從我們目前的存量來講，A股上市公司數(shù)量已有4800多家。按照這個規(guī)模來看的話，40家的退市公司也不算多。”董登新表示。

“與成熟市場相比，我國資本市場退市不系統(tǒng)、不堅決、不徹底等問題仍然比較突出，年均退市率仍然偏低。一些已經(jīng)喪失持續(xù)經(jīng)營能力的公司長期滯留資本市場，嚴重制約資源配置效率，一些嚴重違法違規(guī)的公司沒有及時出清，擾亂了市場秩序。”2020年末時，證監(jiān)會有關(guān)部門負責人在介紹退市新規(guī)出臺的背景時說道。

一個穩(wěn)定健康發(fā)展的資本市場必然要求暢通入口和出口兩道關(guān)，形成有進有出、良性循環(huán)的市場生態(tài)。目前，科創(chuàng)板和創(chuàng)業(yè)板均已經(jīng)實現(xiàn)注冊制，IPO也常態(tài)化發(fā)行，就看出口了。“雖然今年退市的確實比較多，但也只是相對往年而已。在總量上，一年IPO上大幾百家，只退市40多家，依然是進遠大于出的。”7月11日，王驥躍通過微信向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

“未來，A股退市公司的數(shù)量每年還會繼續(xù)攀升。我想每年有300家~500家IPO的話，那么每年有100多家公司退市，這都是很正常的。明年退市能夠達到100家，那就是非常理想的狀態(tài)了。”董登新表示。

退市新規(guī)的嚴格實施，也被認為有助于推動注冊制改革。

7月12日，上海國家會計學院大數(shù)據(jù)與會計發(fā)展研究中心主任劉鳳委書面回復《每日經(jīng)濟新聞》記者提問時表示，資本市場必須是開放、動態(tài)流動的系統(tǒng)，有進有出、能上能下，始終讓優(yōu)質(zhì)企業(yè)保留在資本市場，維持市場活力與交易價值。這就要求對于不符合上市交易價值的企業(yè)堅決退市；但同時要對符合上市條件的企業(yè)簡化上市條件、提高上市效率，與注冊制改革的出發(fā)點相匹配。

因此，今年40多家公司退市，或許還只是一個開始。

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