每經(jīng)記者 謝陶    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 石普寧    每經(jīng)編輯 唐元    

在文創(chuàng)企業(yè)初創(chuàng)、發(fā)展過程中，資本扮演了最重要的角色。從民間借貸、銀行貸款、天使投資、私募基金、北交所、IPO上市，文創(chuàng)企業(yè)無時(shí)無刻不在與資本打交道，對(duì)文創(chuàng)企業(yè)而言，了解資本市場(chǎng)、了解投融資的機(jī)會(huì)與風(fēng)險(xiǎn)是非常重要的。

7月28日，由成都市文產(chǎn)辦指導(dǎo)、成都市文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進(jìn)中心主辦，成都天府文創(chuàng)金融科技有限公司承辦的“2022年度文創(chuàng)金融在線大講堂”舉行，分享嘉賓余偉權(quán)進(jìn)行了《私募基金對(duì)文創(chuàng)企業(yè)融資重要性》的主題分享。

余偉權(quán)：北京市康達(dá)（廣州）律師事務(wù)所高級(jí)合伙人，廣州市白云區(qū)政協(xié)委員會(huì)委員、暨南大學(xué)法學(xué)院/知識(shí)產(chǎn)權(quán)學(xué)院校友會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、四川省投資基金業(yè)協(xié)會(huì)培訓(xùn)講師。

以下是《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者整理的講座實(shí)錄，內(nèi)容有一定刪減：

融資的步驟及上市板塊

融資其實(shí)有兩個(gè)方向：直接融資和間接融資。對(duì)于一家初創(chuàng)型企業(yè)，一般喜歡去做銀行貸款，包括抵押貸款、信用貸款，去應(yīng)付企業(yè)剛起步時(shí)的需求。隨著企業(yè)的發(fā)展，在比較強(qiáng)盛之后，企業(yè)會(huì)希望基金公司來做一些間接融資。

至于基金公司的融資，其實(shí)會(huì)分幾輪來“打”。偏初創(chuàng)型企業(yè)的融資，大概是三百萬到五百萬，這就是所謂的天使投資。后邊可能在A輪、B輪后，有一個(gè)三千萬到五千萬的融資。最后企業(yè)達(dá)到一定的體量之后，就可以考慮上市融資。

總之而言，在企業(yè)的整個(gè)成長(zhǎng)過程中，說直白一點(diǎn)，“無時(shí)無刻都應(yīng)該想著怎樣去融資。”第一，融資可以解決企業(yè)現(xiàn)在擴(kuò)張的必要金錢；第二，可以解決一些現(xiàn)金流的問題；第三，有時(shí)候融資還可以幫助企業(yè)獲得一些新的概念和理念。

具體來看，有這樣四個(gè)節(jié)點(diǎn)。

天使輪的融資；一般天使投資可能是在企業(yè)初創(chuàng)時(shí)期，有一些企業(yè)在天使輪的時(shí)候只有一個(gè)概念，或者是規(guī)模比較小；同時(shí)，投資金額相對(duì)也是比較少的，一般會(huì)要求企業(yè)的股權(quán)比例大概在30%以下，或者甚至20%以下。

企業(yè)慢慢發(fā)展起來，營收達(dá)到了大概2000萬及以上，慢慢就會(huì)有一些VC（創(chuàng)業(yè)投資）的投資機(jī)構(gòu)進(jìn)來去做一些股權(quán)投資。再之后，企業(yè)利潤(rùn)有大概2000-3000萬的時(shí)候，就會(huì)有PE（股權(quán)投資）的機(jī)構(gòu)來做。企業(yè)基本上已經(jīng)比較完善，利潤(rùn)也大概有3000-5000萬以上，達(dá)到具備上市條件的時(shí)候，就會(huì)有PRE IPO投資。

再介紹一下上市板塊。在國內(nèi)的話，上交所現(xiàn)在比較流行的是科創(chuàng)板，不過對(duì)于文創(chuàng)企業(yè)來說，想要達(dá)到這個(gè)標(biāo)準(zhǔn)就比較難了。一般文創(chuàng)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板掛牌比較多，之前偏影視行業(yè)的文創(chuàng)企業(yè)都是在創(chuàng)業(yè)板。

去年在北京成立的北交所，有一個(gè)我們一直在討論的議題：文創(chuàng)企業(yè)能不能認(rèn)定為專精特新“小巨人”企業(yè)在北交所掛牌。目前來講，雖然體量不是很多，我們?cè)诰W(wǎng)上搜到還是有十幾家企業(yè)是滿足這個(gè)要求的。此外，境外上市。境外上市比較普遍，以前是美股，現(xiàn)在比較流行港股。

投資機(jī)構(gòu)：既是天使，也是魔鬼

投資機(jī)構(gòu)對(duì)于一個(gè)企業(yè)來講，既是天使，也可能是魔鬼。

我們有一些數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，在上海的科創(chuàng)板，7成以上上市的企業(yè)都是被投資機(jī)構(gòu)投資過的，那么“魔鬼”要怎么解釋呢？

其實(shí)，接受投資是企業(yè)在成長(zhǎng)過程中所必需的，不過也要小心。需要注意的是，你自身是否能跟投資機(jī)構(gòu)有比較好的合作，包括投資機(jī)構(gòu)是否比較懂你們這個(gè)板塊。如果投資機(jī)構(gòu)以前都沒有投資過文創(chuàng)，或者自身的投資領(lǐng)域都不是這條賽道的話，他作為股東時(shí)，有可能你們之間會(huì)產(chǎn)生很多矛盾。

有一些投資機(jī)構(gòu)比較強(qiáng)勢(shì)，可能簽訂很多的對(duì)賭協(xié)議，包括每一年?duì)I收業(yè)績(jī)對(duì)賭，還有上市IPO年限的對(duì)賭，比如約定一定要3年或者5年。企業(yè)在融資過程中肯定是雄心勃勃的，覺得肯定能干一番大事出來，但實(shí)際上，企業(yè)在成長(zhǎng)過程中會(huì)面臨很多不確定因素。如果企業(yè)接受這筆融資的時(shí)候，不把這個(gè)因素作為其中的考慮環(huán)節(jié)的話，就會(huì)比較危險(xiǎn)。

有一個(gè)個(gè)案大家可以聽聽，比如前陣子汪小菲的風(fēng)波，延伸到以前，汪小菲的媽媽張?zhí)m有一個(gè)俏江南餐廳，搞得非常不錯(cuò)，最后她為什么退出？就是因?yàn)樵谕顿Y過程中，融資方的一些條件，俏江南最后沒達(dá)到上市的約定，最后被投資機(jī)構(gòu)啟動(dòng)投訴權(quán)，就把張?zhí)m的股份都賣掉了，你可以理解為是經(jīng)過投資之后，張?zhí)m從老板變成凈身出戶的人員。

所以大家也要思考清楚，在接受投資的時(shí)候，還是要跟投資機(jī)構(gòu)細(xì)談，盡量保持清醒的頭腦，不是說有錢就收，考慮一下企業(yè)的整體環(huán)境以及自己的接受程度。

圖片來源：IC photo

兩類融資方式：債權(quán)類和股權(quán)類

債權(quán)融資：是指企業(yè)通過借錢的方式進(jìn)行融資，債權(quán)融資所獲得的資金，企業(yè)首先要承擔(dān)資金的利息，另外在借款到期后要向債權(quán)人償還資金的本金。

股權(quán)融資：是指企業(yè)的股東愿意讓出部分企業(yè)所有權(quán)，通過企業(yè)增資或老股轉(zhuǎn)讓的方式引進(jìn)新的股東的融資方式。

在企業(yè)成長(zhǎng)過程中，無論是什么行業(yè)的企業(yè)，都離不開債權(quán)類融資和股權(quán)類融資。

債權(quán)類主要就分三種，一是銀行貸款，這個(gè)是最直接，而且是相對(duì)來講成本相對(duì)最低的債權(quán)類融資方法，比如說抵押、質(zhì)押，包括文創(chuàng)企業(yè)可能有股權(quán)質(zhì)押、知識(shí)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押，未來銀行在品類發(fā)展中都會(huì)有這種推動(dòng)。還有民間借貸，一些企業(yè)確實(shí)在運(yùn)營過程中，尤其這兩年疫情下，會(huì)有民間借貸的訴求。但民間借貸的利息特別高，用這種方法的時(shí)候要特別小心。最后就是銀行委托貸款。

再看看股權(quán)類融資的區(qū)分，一是政府的產(chǎn)業(yè)融資。其實(shí)現(xiàn)在政府也有很多的政府投資基金，政府不同職能部分的范圍劃分就會(huì)有區(qū)分投資基金的屬性。比如招商，一般稱產(chǎn)業(yè)基金，它的功能其實(shí)是兼顧了招商功能的，比如給你一筆錢，你要把廠、辦公場(chǎng)所或者總部遷過來。這種也是一些政府比較普遍的拉動(dòng)當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)、經(jīng)濟(jì)的招商方法。

另外是產(chǎn)業(yè)發(fā)展，例如支持一下本土已經(jīng)發(fā)展得挺不錯(cuò)的產(chǎn)業(yè)，將其發(fā)展得更優(yōu)秀，此外也能兼顧招商功能，把產(chǎn)業(yè)變得更加集群化，再用這個(gè)基金去做招商引資。還有財(cái)務(wù)發(fā)展，目前在廣東已經(jīng)比較普遍了，它除了前面的兩個(gè)功能之外，純粹是去做財(cái)務(wù)投資。

股權(quán)類融資都是比較市場(chǎng)化的，另一個(gè)是投資公司。比如說以高瓴為代表的行業(yè)最高指標(biāo)公司，他們都是一些大型的VC以及PE的基金公司，他們其實(shí)沒有固定在某個(gè)賽道，但他們會(huì)有內(nèi)部決策，只要他們覺得比較合適的成長(zhǎng)性企業(yè)，他們都會(huì)投。還有一些是“小精專”，他們只投一個(gè)賽道，有可能這種機(jī)構(gòu)以前是這個(gè)行業(yè)里面出來的，會(huì)去做深入研究。 

再一個(gè)是近兩年比較明顯的類型機(jī)構(gòu)，叫CVC（戰(zhàn)略投資），這種一般是大型的上市公司或者是大型的企業(yè)用自有資金去成立的，之后發(fā)展成一定規(guī)模的項(xiàng)目。目前來講，文創(chuàng)類的還是相對(duì)比較少，最普遍的在工業(yè)類。

例如華為旗下全資的一個(gè)私募投資基金，他們通過子基金去大量去做戰(zhàn)略投資，比如上下游的產(chǎn)業(yè)鏈。坦白來講這種做法特別聰明，投上下游產(chǎn)業(yè)鏈后會(huì)有一定的議價(jià)權(quán)。

股權(quán)融資的相對(duì)優(yōu)勢(shì)

相對(duì)于債權(quán)融資，股權(quán)融資有一些優(yōu)勢(shì)。

第一，股權(quán)融資是不提供抵押擔(dān)保的，股權(quán)融資也不需要償還或支付高額的利息費(fèi)用。當(dāng)然，如果有對(duì)賭協(xié)議，還是需要謹(jǐn)慎。

第二，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)比較小。如果是債權(quán)融資，資產(chǎn)負(fù)債表會(huì)列“負(fù)債”。股權(quán)投資者以新股東和合作伙伴的身份介入公司，公司資產(chǎn)負(fù)債率低，且財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)小。

第三，股權(quán)融資能促使完善公司治理架構(gòu)跟管理制度。為什么這樣說？其實(shí)企業(yè)成長(zhǎng)能去到哪個(gè)高度，一方面取決于領(lǐng)導(dǎo)人的領(lǐng)導(dǎo)能力，另外一方面就是方向。投資者除為企業(yè)發(fā)展提供所需要的資金外，還提供合理的管理制度、豐富的資本運(yùn)作經(jīng)驗(yàn)、市場(chǎng)渠道、監(jiān)管體系和法律框架等，這些都是很重要的，缺一不可。 

第四，信息公開。企業(yè)得到融資之后，在網(wǎng)上會(huì)公開。要去上市也是一樣，一旦上市，其在整個(gè)中國市場(chǎng)或其他市場(chǎng)，對(duì)該企業(yè)的認(rèn)可度會(huì)更高。

現(xiàn)在國內(nèi)比較厲害的股份制商業(yè)銀行對(duì)此也會(huì)比較看重，比如現(xiàn)在很多商業(yè)銀行的創(chuàng)新金融服務(wù)部，都會(huì)希望跟一些投資機(jī)構(gòu)合作，拿到一些他們已經(jīng)投過的企業(yè)。

股權(quán)融資的法律風(fēng)險(xiǎn)

第一、對(duì)賭協(xié)議。它其實(shí)分很多種，最常見的是業(yè)績(jī)對(duì)賭，如果完成不了，投資機(jī)構(gòu)有可能會(huì)要求企業(yè)承擔(dān)違約責(zé)任。這個(gè)時(shí)候，企業(yè)非常需要考慮清楚：自身能不能有業(yè)績(jī)的處理能力？如果有條件的話，也建議請(qǐng)一些專業(yè)的律師團(tuán)隊(duì)去做妥善的前期溝通。

第二、一票否決權(quán)。在基金股權(quán)融資過程中，一些投資方為保證自身權(quán)益，在獲取董事會(huì)席位后，會(huì)在股東會(huì)與董事會(huì)層面均要求針對(duì)重大決策事項(xiàng)設(shè)置一票否決權(quán)。

就說一個(gè)案例，小黃車ofo，現(xiàn)在小黃車已經(jīng)是負(fù)債了，可能在講座的朋友當(dāng)中，也有一些是他們的債主，押金還沒退回來的。從表象看來，可能是當(dāng)初很多戰(zhàn)略股東都有一票否決權(quán)，其實(shí)小黃車本來是有機(jī)會(huì)把整個(gè)公司賣給別人的，結(jié)果就是因?yàn)樘嗟墓蓶|有一票否決權(quán)，有某部分的股東不同意，就錯(cuò)過了出售時(shí)機(jī)。

第三、適當(dāng)?shù)呐渡虡I(yè)秘密。投資機(jī)構(gòu)，也許投了很多類似公司，必然你的一些商業(yè)秘密可能會(huì)透露出去。所以在接受投資的情況下，有條件的都要簽一個(gè)保密協(xié)議。同時(shí)，在企業(yè)被投資的時(shí)候，也會(huì)做一個(gè)反向調(diào)查：比如基金公司的錢是否是正當(dāng)?shù)?，或者他們自身有沒有存在一些法律風(fēng)險(xiǎn)？

第四、避免股權(quán)變更不能。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，股權(quán)出讓方的主要義務(wù)是辦理股權(quán)交割，交割的主要標(biāo)志就是完成工商登記變更。如果由于出讓方的原因?qū)е鹿蓹?quán)沒有按照約定的期限進(jìn)行交割，則出讓方極有可能需賠償投資方大額費(fèi)用。 

員工股權(quán)激勵(lì)的兩種方式

最后就簡(jiǎn)單介紹一下員工股權(quán)激勵(lì)對(duì)企業(yè)成長(zhǎng)的重要性。如若普通員工只是按時(shí)發(fā)工資，不僅是在公司的成長(zhǎng)期，其實(shí)對(duì)于公司的整個(gè)積極性也不會(huì)太高。所以員工的投入程度，是要取決于員工對(duì)這個(gè)公司的參與度，簡(jiǎn)單來說，就是有沒有股份。所以現(xiàn)在企業(yè)在發(fā)展過程當(dāng)中想要留住優(yōu)秀員工的時(shí)候，用的其中一種方法就叫股權(quán)激勵(lì)。

持股的方式，一是成立有限公司持股平臺(tái)，比較少見，是通過一個(gè)有限公司去做持股，好處在于股權(quán)比較清晰，對(duì)于員工來講會(huì)更加有參與感。有限公司持股平臺(tái)要考慮控制權(quán)，一般考慮公司大股東占比50%以上的股權(quán)就有控制權(quán)，股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象有分紅權(quán)，員工要把他的一些權(quán)利讓渡給公司決策人。

另外是成立有限合伙企業(yè)作為持股平臺(tái)間接持股，目前應(yīng)該是最普遍的方法。它有特殊性，即有些有限合伙企業(yè)的普通合伙人可以決定一切——不論他的比例再少，就算是少到只有0.1%也好，其他的有限合伙人有99.9%也好。所以在有限合伙企業(yè)作為公司激勵(lì)對(duì)象的持股平臺(tái)，讓激勵(lì)對(duì)象成為有限合伙企業(yè)里的有限合伙人，享有分紅權(quán)，但是不能管理合伙企業(yè)的事務(wù)，公司的控制權(quán)不會(huì)因股權(quán)激勵(lì)而受影響。

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