7月27日，由成都市文化產(chǎn)業(yè)發(fā)展促進中心主辦，成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地、成都天府文創(chuàng)金融科技有限公司、國泰君安證券四川分公司承辦的“成都市文創(chuàng)企業(yè)上市培育基地‘文創(chuàng)上市直播間’”舉行，分享嘉賓伍柏廉進行了《文創(chuàng)企業(yè)如何赴港上市》的主題分享。 伍柏廉：國泰君安融資有限公司企業(yè)融資部執(zhí)行董事及簽字保薦人，于企業(yè)融資及投資銀行業(yè)務(wù)方面擁有逾14年經(jīng)驗。伍柏廉及其團隊專注于香港的首次公開招股、收購及兼并、公司重組，以及提供企業(yè)融資咨詢和合規(guī)咨詢服務(wù)，覆蓋行業(yè)包括消費、文創(chuàng)、醫(yī)療保健、互聯(lián)網(wǎng)、TMT。伍柏廉擁有美國特許金融分析師(CFA)及國際金融理財師(CFP)之專業(yè)資格。 以下是《每日經(jīng)濟新聞》記者整理的“干貨”實錄： 港股市場有哪些特點？ 十九大報告提出，要支持香港、澳門融入國家發(fā)展大局，以粵港澳大灣區(qū)建設(shè)、粵港澳合作、泛珠三角區(qū)域合作等為重點，全面推進內(nèi)地同香港、澳門互利合作。 自2014年11月互聯(lián)互通啟動至今，雙向資金累計流入額及日均成交額持續(xù)上升——2021年，南向資金同比增長63.75%，較北向資金同比增長28.66%。隨著滬港通和深港通交易機制實施更加成熟，內(nèi)地資金活水南下，香港市場資金更加充沛，投資者的資金結(jié)構(gòu)更加多元，為香港金融市場提供了新動力。 此外，2018年，香港推出上市新規(guī)，允許未有收入的生物科技公司、采取不同投票權(quán)架構(gòu)的新經(jīng)濟公司及合資格的海外上市公司來港第二上市。新規(guī)施行后，香港市場發(fā)生結(jié)構(gòu)性轉(zhuǎn)變，新經(jīng)濟公司、生物科技等板塊持續(xù)擴張。 2021年，恒生指數(shù)優(yōu)化改革。隨著恒生指數(shù)優(yōu)化，港股通投資范圍進一步擴增，境內(nèi)可投港股標的進一步豐富。這有利于上市公司獲得更高估值水平，香港市場也有望獲得更高的流動性及交易量。 圖片來源：ICphoto 港股市場的優(yōu)勢在何處？ 有利于企業(yè)提升國際知名度。企業(yè)于香港上市，有利于提早布局港股與A股融資平臺，形成順暢的融資通道，募集充足資金推動公司迅速穩(wěn)步擴張發(fā)展，進一步加強公司綜合實力。 時間流程可控。香港上市要求很明確，時間相對是可控的。在香港申請上市，一般整個上市流程在七到八個月就可以完成。 無發(fā)行價限制，鎖定期短。企業(yè)在香港市場發(fā)行股票，發(fā)行價由市場機制確定，沒有任何市盈率限制。此外，港股上市股東鎖定期相對較短。對上市企業(yè)來說，可以更加靈活運用上市資金。 再融資方式多元便捷。港股市場融資手段非常多元化，包括配售、供股、可轉(zhuǎn)債、認股證、高息債等。紅籌上市公司可利用一般性授權(quán)，無須向內(nèi)地監(jiān)管機構(gòu)申請，靈活性及自由度較大。 H股“全流通”落地。“全流通”落地很重要，像以前在香港上市的H股，只有25%的股份會流通。但是現(xiàn)在，可以向中國證監(jiān)會進行“全流通”申請，成功以后就可以進一步提升H股的流通性。 港股市場概覽：中資股為主要構(gòu)成標的 在中概股回歸和生物科技企業(yè)等創(chuàng)新公司上市的推動下，香港市場2021年的募資總額為過去十年的較高水平，總集資額約7707億港元。2022年初至今，有85家公司申請主板上市，其中27家公司上市成功，首發(fā)募集資金額達到197億港元。 截至2022年6月底，港股上市公司共計2568家，其中中資股1372家，數(shù)量占比約為53.4%，市值占比約為78.1%，中資背景的公司目前已成為港股主要構(gòu)成標的。從行業(yè)分布來看，港股市場中，金融、可選消費、信息技術(shù)及醫(yī)療保健4個行業(yè)總市值占港股市場總體的66%，其余7個行業(yè)總市值占比僅為34%。從頭部企業(yè)角度來看，相較于2021年12月31日，港股市場Top10市值占總市場的26.7%，Top10中有6家金融企業(yè)，2家可選消費企業(yè)，1家能源企業(yè)及1家信息技術(shù)公司。 需要注意的是，2018年香港交易所針對上市制度進行了深層改革，對締造香港資本市場成為新經(jīng)濟集資中心產(chǎn)生了深遠影響。截至2021年，香港一級市場籌資額總計3302億港元，其中新經(jīng)濟公司籌資總量占比為78.8%。 2018年以來，港股上市的企業(yè)共計631家，其中主板538家，創(chuàng)業(yè)板93家，其中可選消費就有170家，文創(chuàng)企業(yè)都是在可選消費的板塊。例如，娛樂媒體領(lǐng)域的電影娛樂或廣告公司，比如貓眼娛樂、稻草熊娛樂、虎視傳媒等中小型企業(yè)。 港股上市規(guī)則的硬指標有哪些？ 香港上市規(guī)則比較多且零散，我們列出最重要的硬指標。 1.營業(yè)紀錄：必須具備不少于3個財政年度的營業(yè)紀錄。 2.財務(wù)要求 （1）收益測試 * 過去三個會計年度凈利潤總額至少達8000萬港元 * 最近一個會計年度的凈利潤不低于3500萬港元 * 過去三個會計年度中前兩個會計年度累計的凈利潤不低于4500萬港元 （2）市值／收益／現(xiàn)金流量測試 * 上市時市值至少為20億港元 * 最近一個會計年度的收益至少為5億港元 * 前三個會計年度的經(jīng)營業(yè)務(wù)現(xiàn)金流入合計至少為1億港元 （3）市值／收益測試 * 上市時市值至少為40億港元 * 最近一個年度的收益至少為5億港元 （注：以上三類條件，滿足一種即可） 3.管理層、擁有權(quán)或控制權(quán) * 管理層在上市前3個年度內(nèi)大致維持不變 * 最近一個年度內(nèi)的擁有權(quán)及控制權(quán)維持不變 4.與控股股東之同業(yè)競爭 * 原則上禁止同業(yè)競爭，如果有同業(yè)競爭，必須要在交股書上進行披露 （注：同業(yè)競爭即公司控股股東、董事在除上市公司業(yè)務(wù)占有權(quán)益外，也在另一業(yè)務(wù)占有權(quán)益，而該業(yè)務(wù)直接或間接與上市公司業(yè)務(wù)構(gòu)成競爭） 5.最低市值 * 市值至少達5億港元，公眾持股市值不得低于1.25億港元 6.公眾持股量 * 至少為已發(fā)行股本的25% * 市值超過100億港元，則為15%至25%之間的較低百分比 7.股東人數(shù) * 于上市時股東數(shù)目最少有300名 * 由持股量最高的三名公眾股東實益擁有的百分比，不得超過上市時由公眾人士持有的證券的50% 8.董事要求 * 董事會必須包括最少三名獨立非執(zhí)行董事，其中一名獨立非執(zhí)行董事須具有適當?shù)膶I(yè)資格或相關(guān)財務(wù)管理專長 * 發(fā)行人所委任的獨立非執(zhí)行董事必須占董事會成員人數(shù)至少三分之一 9.會計準則 * 必須按《香港財務(wù)匯報準則》或《國際財務(wù)匯報準則》編制 * H股公司可以《中國企業(yè)會計準則》編制 港股上市需要哪些流程？ 主要分為準備階段、審批階段和銷售階段。在準備階段有5個步驟：聘請保證人及中介機構(gòu)，編制上市時間表，進行盡職調(diào)查，上市重組、財務(wù)審計及準備盈利預(yù)測以及編制招股書及準備供港交所審閱的文件。審批階段，不同的申請主體有所不同。如果是H股，需要去證監(jiān)會進行備案。如果是采用紅籌模式，就可以直接向聯(lián)交所提交申請，聯(lián)交所一般三到四個月的時間審批。然后，就可以進行上市聆訊。通過后大概一個月左右便可以進入銷售階段，公司就可以掛牌并上市。 赴港上市的三種模式 內(nèi)地企業(yè)到香港上市一般會用三種模式，第一種是H股模式，第二種是紅籌模式，第三種是紅籌模式的變化——VIE模式。 H股模式是一個復(fù)雜的重組過程。公司主要通過股改，把業(yè)務(wù)主體變?yōu)楣煞莨荆臉I(yè)務(wù)、盈利資產(chǎn)、管理層，都來自于內(nèi)地。內(nèi)地大型國企多采用該種模式，上市主體日后經(jīng)中國證監(jiān)會批準可以在境內(nèi)發(fā)行A股。 紅籌模式牽涉到的是上市之前的搭建過程。紅籌模式指上市主體為境外注冊企業(yè)，但其業(yè)務(wù)、盈利、資產(chǎn)及管理層均主要來自中國內(nèi)地。紅籌股多年來被內(nèi)地中資民營企業(yè)大量采用，亦有小部分的國有企業(yè)如中國聯(lián)通、中國移動也以紅籌方式上市。 需要注意的是，2021年12月24日，中國證監(jiān)會發(fā)布了關(guān)于就《國務(wù)院關(guān)于境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市的管理規(guī)定（草案征求意見稿）》公開征求意見的通知、關(guān)于就《境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市備案管理辦法（征求意見稿）》公開征求意見的通知，標志著境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市監(jiān)管制度的完善與改革進入了實質(zhì)性階段。新規(guī)下整合了境內(nèi)企業(yè)境外直接（“H股”）和間接（“紅籌”）發(fā)行上市的監(jiān)管方式，統(tǒng)一納入證監(jiān)會監(jiān)管及采取備案制。 此外，還有一種紅籌模式的變化——VIE模式，此模式最早由新浪在美國上市時采用。VIE模式的特點是由境內(nèi)業(yè)務(wù)主體的股東在境外設(shè)立特殊目的公司，再由特殊目的公司在境內(nèi)設(shè)立外商獨資企業(yè)（“WFOE”），之后由WFOE與境內(nèi)業(yè)務(wù)主體及其股東簽署一系列控制協(xié)議（或稱“結(jié)構(gòu)性合約”），以實現(xiàn)合并報表之目的。 文創(chuàng)企業(yè)赴港上市需關(guān)注重點 全面轉(zhuǎn)向備案制。證監(jiān)會同國務(wù)院有關(guān)部門起草了相關(guān)文件并公開征求意見。這意味著，中國證監(jiān)會支持企業(yè)依法合規(guī)赴境外上市，赴境外上市將全面進行備案制。意見反饋截止時間為2022年1月23日，預(yù)計新規(guī)將于2022年9月施行。 據(jù)新上市備案管理辦法（征求意見稿）第四條要求，“境內(nèi)企業(yè)境外直接發(fā)行上市的，由發(fā)行人履行備案程序，報告有關(guān)信息。境內(nèi)企業(yè)境外間接發(fā)行上市的，發(fā)行人應(yīng)當指定一家主要境內(nèi)運營實體履行備案程序，報告有關(guān)信息”。負面清單?！锻馍掏顿Y準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》已于2022年1月1日起生效。根據(jù)《外商投資準入特別管理措施（負面清單）》，大部分文創(chuàng)行業(yè)，包括但不限于互聯(lián)網(wǎng)新聞信息服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)出版服務(wù)、網(wǎng)絡(luò)視聽節(jié)目服務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)文化經(jīng)營（音樂除外）、互聯(lián)網(wǎng)公眾發(fā)布信息服務(wù)等，均屬于外商禁止投資類行業(yè)。若進行香港上市，將很可能需要通過VIE的形式搭建上市架構(gòu)或通過H股的形式進行申報，以滿足法律法規(guī)的要求。 網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全?！毒W(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理條例（征求意見稿）》于2021年11月14日至12月13日公開向社會征求意見，2022年7月，國務(wù)院辦公廳印發(fā)《國務(wù)院2022年度立法工作計劃》，《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理條例》被列入16件擬制定、修訂的行政法規(guī)中。 《網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)安全管理條例（征求意見稿）》第十三條提到“數(shù)據(jù)處理者從事以下活動，應(yīng)當按照官方有關(guān)規(guī)定，申報網(wǎng)絡(luò)安全審查：（一）匯聚掌握大量有關(guān)國家安全、經(jīng)濟發(fā)展、公共利益的數(shù)據(jù)資源的網(wǎng)絡(luò)平臺營運商，在實施合并、重組、分立時，可能影響國家安全的；（二）處理100萬人以上個人資料的數(shù)據(jù)處理者赴國外上市的；（三）數(shù)據(jù)處理者赴香港上市，可能影響國家安全的；（四）其他影響或者可能影響國家安全的數(shù)據(jù)處理活動”。 數(shù)據(jù)出境安全評估?！稊?shù)據(jù)出境安全評估辦法》已經(jīng)于2022年7月7日公布，將于2022年9月1日起施行?！稊?shù)據(jù)出境安全評估辦法》對現(xiàn)行有效的數(shù)據(jù)出境規(guī)定進行了細化，其中第四條規(guī)定的適用情形包括：“（一）數(shù)據(jù)處理者向境外提供重要數(shù)據(jù)；（二）關(guān)鍵信息基礎(chǔ)設(shè)施運營者和處理100萬人以上個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信息；（三）自上年1月1日起累計向境外提供10萬人個人信息或者1萬人敏感個人信息的數(shù)據(jù)處理者向境外提供個人信息；（四）國家網(wǎng)信部門規(guī)定的其他需要申報數(shù)據(jù)出境安全評估的情形”。 知識產(chǎn)權(quán)?！吨腥A人民共和國著作權(quán)法》于1990年9月7日頒布，于2001年10月27日、2010年2月26日及于2020年11月11日修訂?！吨腥A人民共和國商標法》于1982年8月23日頒布、于1983年3月1日生效、于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日及2019年4月23日修訂。 一般從事文創(chuàng)事業(yè)的上市申請人擁有眾多的知識產(chǎn)權(quán)，例如著作權(quán)，商標等。對于知識產(chǎn)權(quán)的授權(quán)、所有、轉(zhuǎn)讓等法律有效性問題，一般需要所屬地區(qū)的知識產(chǎn)權(quán)律師就該事項進行獨立的法律盡職調(diào)查，并就相關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)性向有關(guān)當局進行合規(guī)性的訪談，以滿足法律合規(guī)性的盡調(diào)要求。