在走出18天14板連續(xù)上漲后，*ST未來（SH600532，股價(jià)23.71元，市值122.36億元）收到上交所問詢函，股票也于今日（8月11日）起停牌。 *ST未來股價(jià)異動(dòng)源于一則跨界布局新能源的消息。7月29日，上市公司公告稱，擬以最高價(jià)不超過38.5億元向王明悅、亓亮、濟(jì)南駿華收購其所持有的山東瑞福鋰業(yè)有限公司（以下簡稱瑞福鋰業(yè)）70%股權(quán)，向和田瑞福礦業(yè)有限公司（以下簡稱和田瑞福）收購其持有的新疆東力礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱新疆東力）70%股權(quán)。 在問詢函中，上交所要求*ST未來就此次跨界高溢價(jià)收購的原因及必要性作出說明。 布局新能源，真跨界還是迎合熱點(diǎn)炒股價(jià)？ 值得注意的是，此前*ST未來2021年年報(bào)被出具了無法表示意見的審計(jì)報(bào)告以及否定意見的內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告。公司股票已于7月1日開市起“披星戴帽”，并且還因?yàn)槲丛诜ǘㄆ谙迌?nèi)披露年報(bào)而被證監(jiān)會(huì)立案。更嚴(yán)重的問題是，*ST未來還存在貨幣資金舞弊情形，資金占用發(fā)生額達(dá)38.1億元，違規(guī)擔(dān)保發(fā)生額達(dá)12億元。 剛剛因年報(bào)問題“披星戴帽”的背景下，*ST未來重大資產(chǎn)購買預(yù)案隨即引起上交所的關(guān)注。問詢函中，上交所首先要求*ST未來補(bǔ)充披露，目前公司是否仍存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保等情形，此次收購是否會(huì)導(dǎo)致公司資金流向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方。 交易預(yù)案顯示，標(biāo)的資產(chǎn)瑞福鋰業(yè)屬新能源鋰電池材料行業(yè)，主要從事電池級(jí)碳酸鋰、工業(yè)級(jí)碳酸鋰、氫氧化鋰的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。新疆東力為鋰礦石的開采企業(yè)，核心資產(chǎn)為“新疆阿克塔斯鋰礦”的探礦權(quán)和采礦權(quán)，保有資源總礦石儲(chǔ)量為580.66萬噸。 *ST未來則主要經(jīng)營煤炭貿(mào)易業(yè)務(wù)及新增的醫(yī)療服務(wù)業(yè)務(wù)。據(jù)公司2021年年報(bào)披露，煤炭業(yè)務(wù)、醫(yī)療服務(wù)去年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.35億元、355.20萬元，煤炭業(yè)務(wù)占總營收的比例達(dá)到91.09%。此次交易也意味著，*ST未來將要跨界此前未涉足的鋰產(chǎn)品行業(yè)。 2022年以來，因新能源需求景氣，上游鋰鹽價(jià)格持續(xù)位居高位。*ST未來也表示，鋰電池新材料行業(yè)正處于快速發(fā)展階段，未來發(fā)展空間巨大。隨著標(biāo)的公司產(chǎn)能逐步釋放，該項(xiàng)投資將為公司帶來長期利潤貢獻(xiàn)，成為公司重要的利潤增長點(diǎn)。 但正因?yàn)樾履茉吹母呔皻舛龋?ST未來也被質(zhì)疑迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)。在問詢函中，上交所也要求上市公司說明跨界高溢價(jià)收購的原因及必要性，是否具備充足的資金投入能力和業(yè)務(wù)整合能力，此次收購決策是否審慎合理，是否符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，能否有助于提升公司經(jīng)營質(zhì)量，是否存在迎合熱點(diǎn)炒作股價(jià)的情形。 此外，根據(jù)交易預(yù)案，此次交易為現(xiàn)金收購，*ST未來將通過包括但不限于借款等方式自籌交易價(jià)款所需資金并按照交易進(jìn)度支付。據(jù)7月8日*ST未來對(duì)上交所問詢函的回復(fù)公告，截至6月30日，公司貨幣資金余額約為12.9億元。因此，這筆最高價(jià)格可能達(dá)到38.5億元的現(xiàn)金收購，或?qū)⒖简?yàn)*ST未來的流動(dòng)資金儲(chǔ)備。 *ST未來在預(yù)案中表示，由于此次交易涉及金額較大，若上市公司未能及時(shí)籌措到足額資金，則此次交易存在交易支付款項(xiàng)不能及時(shí)、足額到位的融資風(fēng)險(xiǎn)。上交所也在問詢函中要求*ST未來說明，該交易支付安排對(duì)公司財(cái)務(wù)費(fèi)用、資產(chǎn)負(fù)債率及日常經(jīng)營流動(dòng)性的影響，是否會(huì)對(duì)公司目前主營業(yè)務(wù)帶來資金壓力，后續(xù)是否可能存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。 瑞福鋰業(yè)并非首次被A股上市公司看中 預(yù)案顯示，*ST未來擬通過支付現(xiàn)金的方式向王明悅、亓亮、濟(jì)南駿華收購其所持有的瑞福鋰業(yè)的70%股權(quán)、向和田瑞福收購其所持有的新疆東力的70%股權(quán)，交易作價(jià)合計(jì)不超過38.5億元。 實(shí)際上，瑞福鋰業(yè)并不是第一次被上市公司看中。原主板上市公司美都能源（SH600175，已退市）曾于2018年3月公告以29.06億元收購瑞福鋰業(yè)98.51%股權(quán)，當(dāng)年4月支付首筆收購款并持有瑞福鋰業(yè)71.04%股權(quán)，后因其未達(dá)成業(yè)績承諾而終止。 在更早之前的2016年，江泉實(shí)業(yè)（SH600212，現(xiàn)綠能慧充，股價(jià)7.06元，市值36.13億元）就計(jì)劃通過置換股權(quán)的方式將瑞福鋰業(yè)并入上市公司，彼時(shí)瑞福鋰業(yè)100%股權(quán)預(yù)估值約為22.07億元。但最終，該筆交易也因故告吹。 因此，在問詢函中，*ST未來也被要求補(bǔ)充披露預(yù)估交易價(jià)格確定的依據(jù)與合理性，以及同時(shí)說明此次收購兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)70%股權(quán)的原因及考慮，是否已就剩余股權(quán)存在相關(guān)安排。上交所還要求*ST未來說明美都能源前次收購的相關(guān)背景及終止原因，是否存在影響此次交易的相關(guān)承諾或協(xié)議安排，標(biāo)的資產(chǎn)是否仍與美都能源在資金拆借、債務(wù)擔(dān)保等方面存在往來，以及兩標(biāo)的資產(chǎn)是否存在關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用情況。 從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，截至2021年底，瑞福鋰業(yè)及新疆東力凈資產(chǎn)分別為﹣3.04億元和﹣0.12億元。2021年度及2022年1～5月，瑞福鋰業(yè)營業(yè)收入為10.99億元、27.01億元，凈利潤為0.54億元、6.74億元，業(yè)績波動(dòng)較大；新疆東力2021年未實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入，2022年1～5月營業(yè)收入為469.33萬元，凈利潤為﹣178.26萬元。 上交所要求*ST未來結(jié)合經(jīng)營模式、行業(yè)地位、市占率及主要競爭對(duì)手情況，說明瑞福鋰業(yè)的核心競爭力；并說明標(biāo)的資產(chǎn)的業(yè)績變動(dòng)是否符合行業(yè)趨勢、業(yè)績?cè)鲩L是否具有可持續(xù)性。 封面圖片來源：*ST未來公告截圖 搜索 復(fù)制