每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

“買買買”的劇情在醫(yī)藥行業(yè)屢次上演，抗生素龍頭魯抗醫(yī)藥（SH600789，股價(jià)6.47元，市值57.08億元）也宣布了收購事宜。

8月11日，魯抗醫(yī)藥披露，擬以現(xiàn)金6206.59萬元收購華魯控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“華魯集團(tuán)”）持有的山東魯抗中和環(huán)保科技有限公司（以下簡稱“中和環(huán)保”）60%股權(quán)。

8月11日，一位魯抗醫(yī)藥內(nèi)部人士在電話中向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，此次交易應(yīng)該為控股股東華魯集團(tuán)方面對(duì)相關(guān)業(yè)務(wù)的調(diào)整。

魯抗醫(yī)藥在公告中稱，本次股權(quán)收購是為進(jìn)一步理順管理體制，更好地解決制約公司發(fā)展的環(huán)保問題。

值得注意的是，在去年10月份確定本次交易后，中和環(huán)保曾進(jìn)行過一次近5000萬元的現(xiàn)金分紅。在雙方最終確定的轉(zhuǎn)讓價(jià)款中，將相關(guān)分紅進(jìn)行了扣除。

交易標(biāo)的曾出現(xiàn)環(huán)保問題

作為收購標(biāo)的，中和環(huán)保是一家老資歷企業(yè)。

工商資料顯示，中和環(huán)保成立于2005年7月，其股東包括華魯集團(tuán)（持股60%）、魯抗集團(tuán)（持股40%）。

在此次公告之前，2021年10月8日，魯抗醫(yī)藥第十屆董事會(huì)第四次（臨時(shí)）會(huì)議審議通過了《關(guān)于擬收購華魯控股集團(tuán)有限公司持有的山東魯抗中和環(huán)保科技有限公司60%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

根據(jù)該議案，魯抗醫(yī)藥擬以現(xiàn)金方式購買華魯集團(tuán)持有的中和環(huán)保公司60%股權(quán)。而在今年8月10日，魯抗醫(yī)藥董事會(huì)審議確定此次交易對(duì)價(jià)為6206.59萬元。

對(duì)于此次收購，鄧子新等三位魯抗醫(yī)藥獨(dú)立董事認(rèn)為，公司以現(xiàn)金方式收購華魯集團(tuán)持有的中和環(huán)保60%股權(quán)，可以更好地解決制約企業(yè)發(fā)展的環(huán)保問題，實(shí)現(xiàn)公司資源的有效配置，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展方向和實(shí)際經(jīng)營需要。

在2021年10月份的公告中，魯抗醫(yī)藥稱，中和環(huán)保的“三廢治理”是魯抗醫(yī)藥生產(chǎn)過程中不可或缺的重要環(huán)節(jié)。公司目前主要以發(fā)酵類抗生素產(chǎn)品為主，生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的“三廢”治理均由中和環(huán)保公司來承擔(dān)。

值得注意的是，作為交易標(biāo)的，中和環(huán)保也曾為魯抗醫(yī)藥惹來麻煩。

2014年12月25日，在央視新聞?lì)l道《被濫用的抗生素》節(jié)目中，魯抗醫(yī)藥被曝光大量偷排抗生素污水，濃度超自然水體萬倍。

此后，針對(duì)媒體報(bào)道的污水排放問題，魯抗醫(yī)藥公告稱，媒體所報(bào)道的責(zé)任主體為中和環(huán)保，是本公司的參股子公司；本公司生產(chǎn)過程中產(chǎn)生的污水委托中和環(huán)保處理。

在2015年2月的公告中，魯抗醫(yī)藥提到，中和環(huán)保具有環(huán)境污染治理設(shè)施運(yùn)營工業(yè)廢水類乙級(jí)資質(zhì)，2013年初以來，中和環(huán)保與部分企業(yè)簽訂了污水轉(zhuǎn)移處置合同并進(jìn)行處理，但其委托處理行為均沒有向?qū)俚丨h(huán)保部門備案，存在環(huán)境風(fēng)險(xiǎn)。中和環(huán)保被責(zé)令停止接收委托處理外來廢水業(yè)務(wù)。

雖然曾存在環(huán)保問題，但從目前情況來看，中和環(huán)保在魯抗醫(yī)藥的體系中，仍扮演重要角色。

在2021年財(cái)報(bào)中關(guān)于“多措并舉降低生產(chǎn)成本”的表述中，魯抗醫(yī)藥提到降低環(huán)保成本，提升菌渣資源化處置能力，進(jìn)一步降低固廢處置成本。中和環(huán)保拓展外部業(yè)務(wù)，提高環(huán)保設(shè)施邊際效益，對(duì)沖內(nèi)部環(huán)保成本增加。

對(duì)于中和環(huán)保的外部業(yè)務(wù)涉及范圍，8月11日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者多次嘗試聯(lián)系魯抗醫(yī)藥董秘田立新，但其辦公電話并未有人接聽。

確定交易后，標(biāo)的分紅近5000萬

從業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)角度來看，購入中和環(huán)保60%股權(quán)的舉動(dòng)，讓魯抗醫(yī)藥成為受益一方。

公告顯示，隨著近年來國家環(huán)保整治力度的不斷加大，未擁有獨(dú)立的環(huán)保治理能力成為制約企業(yè)生存和發(fā)展的重要瓶頸。中和環(huán)保公司整體并入魯抗醫(yī)藥后，雙方可以充分發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)，有效解決制約企業(yè)發(fā)展的環(huán)保問題。

除了理順環(huán)保業(yè)務(wù)，此次收購也有利于解決魯抗醫(yī)藥與華魯集團(tuán)日常關(guān)聯(lián)交易額度相對(duì)較大的問題。

數(shù)據(jù)顯示，目前魯抗醫(yī)藥年均日常關(guān)聯(lián)交易額在1.5億元左右。隨著近年來公司生產(chǎn)規(guī)模的不斷擴(kuò)大，日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)額也在持續(xù)增加，其中僅與中和環(huán)保一家公司的年均交易額就在1.3億元左右。

在去年10月份董事會(huì)審議通過后，中和環(huán)保6成股權(quán)交易至今仍未完成，交易價(jià)格在10個(gè)月后的2022年8月10日才最終確定。

記者注意到，魯抗醫(yī)藥在2021年財(cái)報(bào)中披露數(shù)據(jù)顯示，中和環(huán)保注冊資本為1958萬元，總資產(chǎn)2.52億元，凈資產(chǎn)6869.72萬元。2021年，中和環(huán)保實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.49億元，凈利潤734.64萬元。

但在4個(gè)月前，中和環(huán)保的盈利情況卻要優(yōu)于全年表現(xiàn)。

中興財(cái)光華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)中和環(huán)保的審計(jì)顯示，截至2021年8月31日，中和環(huán)保資產(chǎn)總額為2.94億元，凈資產(chǎn)1.20億元，2021年1~8月份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入1.12億元，凈利潤1025.46萬元。

對(duì)比兩組數(shù)據(jù)不難發(fā)現(xiàn)，2021年9~12月，中和環(huán)保的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、凈利潤均出現(xiàn)向下的表現(xiàn)。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者嘗試聯(lián)系魯抗醫(yī)藥財(cái)務(wù)部門，但電話未獲接聽。

不過，在2021年10月董事會(huì)通過中和環(huán)保60%股權(quán)關(guān)聯(lián)交易后，2021年11月4日，中和環(huán)保實(shí)施2020年度利潤分配，共計(jì)分配現(xiàn)金紅利4925.73萬元。其中華魯集團(tuán)分得紅利2955.44萬元，魯抗醫(yī)藥分得紅利1970.29萬元。

8月11日下午，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位資本市場人士認(rèn)為，在確定交易后拿出近5000萬元現(xiàn)金分紅，可能是出于避稅的考慮。

在上述分紅后，交易對(duì)價(jià)也出現(xiàn)下調(diào)。魯抗醫(yī)藥公告顯示，轉(zhuǎn)讓方（華魯集團(tuán)）持有中和環(huán)保60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（含期后分紅權(quán)）為9162.03萬元。鑒于2021年11月已收取了中和環(huán)保期后分紅款2955.44萬元，該款項(xiàng)實(shí)際應(yīng)歸受讓方所有，扣除該分紅款后，最終實(shí)際確定本次轉(zhuǎn)讓價(jià)款為6206.59萬元。

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