每經(jīng)記者 賀娟娟  張靜  黃鑫磊    西安    每經(jīng)編輯 劉艷美

中國“缺芯”之痛下，資本市場半導體投資并購熱度不減。

2021年7月20日，“亞洲銅王”王文銀掌控的正威集團旗下上市公司正威新材（002201.SZ）公告宣布，擬收購天健九方技術(shù)有限公司（以下簡稱“天健九方”）位于陜西銅川和安徽蕪湖的兩家子公司各不低于51%股權(quán)。

公告顯示，天健九方為專注于毫米波芯片設(shè)計，毫米波模組、天線以及整機系統(tǒng)的設(shè)計研發(fā)、生產(chǎn)制造和毫米波技術(shù)服務的世界領(lǐng)先的高科技企業(yè)，其擬被收購的資產(chǎn)主要包括三部分：毫米波芯片業(yè)務訂單、對應的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品以及知識產(chǎn)權(quán)和專利。

7月26日正威新材披露收購進展稱，擬將意向性標的由兩家子公司提升至母公司天健九方。8月4日最新收購進展公告則表示，公司與天健九方正圍繞其盈利預測與估值變化進一步核驗。

梳理天健九方旗下資產(chǎn)，其直接持股公司還有天健九方（西安）毫米波設(shè)計研究院有限公司（以下簡稱“西安研究院”）、天健九方技術(shù)（重慶）有限公司。

值得注意的是，正威新材收購芯片資產(chǎn)備受市場和投資者關(guān)注，不少投資者在股吧對天健九方專利、生產(chǎn)場所、公司經(jīng)營、銅川公司等提出諸多疑問。

為解答投資者的疑問，《每日經(jīng)濟新聞》近日在陜西西安、銅川，安徽蕪湖三地展開調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天健九方存在生產(chǎn)線尚未建成，主體公司查無蹤跡，與地方國資存在股權(quán)投資款紛爭等瑕疵問題。

銅川項目生產(chǎn)線尚未建成

根據(jù)正威新材2021年7月20日公告，上市公司與同受王文銀控制的關(guān)聯(lián)方正威金控擬意向收購天健九方持有的銅川九方迅達微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“九方迅達”）和中科迪高微波系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“中科迪高”）各不低于51%的股權(quán)。

天健九方擬將“Ka波段低軌衛(wèi)星收發(fā)模組”“智慧燈桿5G毫米波收發(fā)模組”“5G毫米波CPE”等相關(guān)業(yè)務訂單及對應的SIP封裝多功能芯片產(chǎn)品及知識產(chǎn)權(quán)等注入標的公司，以便其能成體系并入上市公司主業(yè)。

正威新材還透露，之所以注入芯片資產(chǎn)，源于正威集團2019年入主上市公司后，對公司戰(zhàn)略布局的調(diào)整，其中之一是在毫米波高頻半導體材料并購整合資產(chǎn)，并將擇機剝離傳統(tǒng)資產(chǎn)。

今年2月，正威新材進一步披露了擬注入九方迅達的自有知識產(chǎn)權(quán)、新增海外訂單和國內(nèi)聯(lián)合研制項目等進展情況。上市公司表示，根據(jù)交易對手方通報的信息，其獲得新增海外訂單與國內(nèi)聯(lián)合研制項目的批量生產(chǎn)納入到九方迅達生產(chǎn)線。

7月26日，正威新材稱收購主體上升為母公司天健九方，為實現(xiàn)資產(chǎn)注入的價值最優(yōu)化，收購方案變更為從整體中剝離暫不利于雙方合作的戰(zhàn)略目標達成的部分資產(chǎn)后，將優(yōu)化后的母公司作為意向性標的。據(jù)此，九方迅達的股東由天健九方變更為同一實控人控制下的其他企業(yè)。

8月4日正威新材最新進展公告，正在對標的資產(chǎn)全面主營業(yè)務的基本情況，以及已簽訂的部分有效業(yè)務訂單、已立項的研發(fā)項目和對應的產(chǎn)品市場盈利預測做核查和評估，預估估值會有較大變化。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，對收購標的天健九方，投資者在股吧提出了有關(guān)公司專利、經(jīng)營業(yè)務和生產(chǎn)線的諸多疑問。

天健九方總部及九方迅達所在地（銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓） 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

啟信寶工商資料顯示，九方迅達注冊成立于2017年5月31日，天健九方成立于2017年6月2日，二者注冊地址均為陜西省銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓。

而據(jù)天健九方官網(wǎng)信息，銅川為其毫米波中國制造中心之一，是天健九方總部和九方迅達所在地，擁有國內(nèi)5G/衛(wèi)星通訊/自動駕駛模組/天線/雷達與整機系統(tǒng)和SIP/AIP封測規(guī)模化生產(chǎn)線。

圖片來源：天健九方官網(wǎng)

銅川市政府官網(wǎng)信息顯示，以九方迅達為主體方，天健九方在銅川投建了毫米波系芯片及應用系統(tǒng)生產(chǎn)線項目，總投資14億元，建設(shè)周期2021-2022年。該項目為當?shù)匕l(fā)展新材料產(chǎn)業(yè)的重點招商引資項目，銅川相關(guān)領(lǐng)導多次現(xiàn)場考察。

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓現(xiàn)場展示牌  每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

8月8日，《每日經(jīng)濟新聞》記者來到項目現(xiàn)場。根據(jù)公開信息，天健九方和九方迅達所在的8號樓，共計5層，1-4層規(guī)劃為生產(chǎn)線廠房，5層為辦公區(qū)域。而從現(xiàn)場可以看到，廠房部分，除2層有部分被罩起并圍擋的設(shè)備、1-3層散亂堆放著少部分金屬板和石板等建筑物料外，大部分區(qū)域基本是空的，沒有人施工，生產(chǎn)線項目并未建成。

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓內(nèi)部圖 每經(jīng)記者 張靜 攝

銅川市新區(qū)新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)光電子集成產(chǎn)業(yè)園8號樓內(nèi)部分封裝設(shè)備 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

5層有一間房子有數(shù)張辦公桌，能看出曾有過辦公的痕跡，地面上一層厚厚的塵土。此外，整個5層其他房間基本是空的，無人辦公。

8號樓對面是天健九方和九方迅達項目籌備處，為一排簡易板房，其中并未看到任何工作人員，外面懸掛的公示牌顯示施工時間為2021年4月22日-9月15日。

九方迅達施工公示牌 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

《每日經(jīng)濟新聞》記者從銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會確認了上述生產(chǎn)線未建成一事。管委會相關(guān)負責人表示，為了更好地招商引資，8號樓由政府裝修好提供給企業(yè)，天健九方相當于拎包入住。該負責人還透露，企業(yè)曾向政府提出設(shè)備補貼，但按照相關(guān)規(guī)定設(shè)備投資要超過價值總額50%才能申請補貼，天健九方5億元的設(shè)備，其只投資了4000萬元，政府無法滿足其補貼要求，企業(yè)推項目就不積極了。

據(jù)了解，目前項目推進已暫停。上述負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“我們也想找到企業(yè)協(xié)商，看到底是什么情況，如果繼續(xù)干，就盡快進行投資，如果不干，就合法退出，園區(qū)好招商其他企業(yè)。”

該負責人還稱，管委會目前也聯(lián)系不到天健九方負責人，正讓法務部門準備方案，“問題肯定是要解決的”。這意味著，天健九方與地方政府或存法律訴訟風險。

銅川國資6000萬元懸而未決

除此之外，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，天健九方還存在另一重大瑕疵，即涉及銅川國資的6000萬元股權(quán)投資款懸而未決。

啟信寶工商資料顯示，天健九方注冊資本16000萬元。成立之初，其股權(quán)結(jié)構(gòu)為：齊河廣盈股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資3000萬元，占比30%；煙臺旭彤投資中心（有限合伙）出資3000萬元，占比30%；寧波信源融信股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）出資4000萬元，占比40%。

經(jīng)過幾次股權(quán)變更后，2019年12月，銅川毫米波咨詢管理有限合伙企業(yè)（以下簡稱“銅川毫米波”）進場，出資額6000萬元，持股37.5%。

根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的相關(guān)協(xié)議，銅川毫米波由陜西銅川財鑫投資有限公司（以下簡稱“財鑫投資”），劉許證，中科迪高衛(wèi)星科技（北京）有限公司（以下簡稱“中科衛(wèi)星”）共同發(fā)起。

股權(quán)穿透信息顯示，財鑫投資背后是銅川市國有資本投資運營有限公司（以下簡稱“銅川國有資本公司”）和銅川國資委。中科衛(wèi)星背后是毛平和趙明春兩個自然人，同時公司也是天健九方目前的股東（26.5625%）。

財鑫投資有關(guān)人士告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，“設(shè)立銅川毫米波，就是地方國資為了投資九方迅達的毫米波封測生產(chǎn)線項目。”

此后，財鑫投資、天健九方、中科衛(wèi)星簽訂了天健九方在西安投資設(shè)立西安研究院相關(guān)協(xié)議。

據(jù)工商資料，2021年1月7日，銅川毫米波所持股權(quán)由銅川龍鑫新興產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“銅川龍鑫”）接手，銅川龍鑫背后股東同樣為銅川國資旗下的財鑫投資。2021年8月，銅川龍鑫退出，其37.5%股權(quán)由陜西九方眾誠投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“九方眾誠”）接手。

對于銅川國資退出，根據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者獲取的文件，2020年11月27日，銅川龍鑫、中科衛(wèi)星、中科迪高投資（北京）有限公司簽訂了《股權(quán)回購協(xié)議》，約定銅川龍鑫接手銅川毫米波所持天健九方股權(quán)起五年內(nèi)，若天健九方未能通過IPO、借殼上市、并購重組等途徑實現(xiàn)資產(chǎn)證券化，中科衛(wèi)星和中科迪高投資（北京）有限公司要回購股權(quán)。

2021年8月9月，幾方又簽訂股權(quán)回購協(xié)議補充協(xié)議約定稱，天健九方“銅川毫米波生產(chǎn)制造中心”項目投資建設(shè)順利進行，已初步實現(xiàn)合作目標，為更好地推進項目，同時降低銅川龍鑫投資風險，由九方眾誠提前回購銅川龍鑫所持有天健九方37.5%股權(quán)。

上述協(xié)議約定，協(xié)議簽訂5個工作日內(nèi)，九方眾誠支付銅川龍鑫首筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓費600萬。九方眾誠工商登記變更完畢后的45天內(nèi)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓尾款。

穿透九方眾誠股權(quán)，其股東為中科衛(wèi)星持股90%，高方持股10%。九方眾誠亦為天健九方目前股東（持股37.5%）。

截圖來源：啟信寶

值得注意的是，銅川國資退出的時間點，恰在正威新材發(fā)布收購公告之后一個月。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者從銅川市國資委、銅川國有資本公司、財鑫投資綜合了解到，銅川國資退出天健九方，主要原因并非上述文件所說為更好地推進項目，而是天健九方銅川項目并未如期推進，考慮到投資風險，加之上市公司收購，銅川國資便借勢退出。

值得注意的是，在銅川國資進場之前，以及銅川國資持股期間，銅川國資是天健九方唯一的實繳股東，即出資6000萬元，其余股東均僅認繳。而在銅川國資退出后，中科衛(wèi)星于2021年12月才有實繳出資額4105萬元，其認繳出資額則為4250萬元。

不僅如此，銅川國資退出已有一年時間，其6000萬元股權(quán)投資款至今仍未全部收回?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者獲取的銅川龍鑫2021年度財務數(shù)據(jù)顯示，公司年末應收欠款為5854.5904萬元，款項性質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，欠款單位為九方眾誠。

截圖來源：銅川龍鑫2021年度財務報表

8月8日，銅川市國資委、銅川國有資本公司、財鑫投資三方向《每日經(jīng)濟新聞》記者確認了銅川國資投資天健九方股權(quán)款未全部收回一事。銅川市國資委相關(guān)人士表示，銅川市國資委對這筆投資并不知情，銅川市政府專門開了會議，銅川市國資委正向市政府上報說明和解決方案。

對于國資股權(quán)投資款“懸空”一事，銅川國有資本公司相關(guān)人士亦表示，對此筆投資并不知情。財鑫投資相關(guān)人士則回復稱，其亦聯(lián)系不上天健九方，一切以國資安排為主。8月30日，《每日經(jīng)濟新聞》記者從財鑫投資獲悉，最新進展是銅川龍鑫和天健九方正在談還款計劃，并已向天健九方發(fā)去律師函，但截至9月7日，天健九方未作回復。

蕪湖公司、西安研究院存疑

另外，天健九方旗下蕪湖和西安公司資產(chǎn)，亦存在諸多疑問之處。

據(jù)天健九方官網(wǎng)信息，公司另一制造中心——即上文提到的中科迪高位于安徽蕪湖，官網(wǎng)還展示了蕪湖公司現(xiàn)場辦公環(huán)境。

根據(jù)公開信息，中科迪高是生產(chǎn)運營具有世界領(lǐng)先水平的微波毫米波產(chǎn)品（核心是3毫米波）的現(xiàn)代化制造工廠，工廠于2018年在蕪湖建成投產(chǎn)。

啟信寶工商資料顯示，中科迪高成立于2017年1月，注冊地址位于安徽省蕪湖市高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)4#廠房，注冊資本5000萬元。其中，天健九方持股70.3%，安徽德普投資管理有限公司（以下簡稱“安徽德普”）持股29.7%。

據(jù)中科迪高2021年度報告，其繳納社保人數(shù)為15人。銅川新材料產(chǎn)業(yè)園區(qū)管委會相關(guān)負責人告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，銅川在招商天健九方毫米波項目時，2019年曾前往天健九方蕪湖項目考察。

8月3日-4日，《每日經(jīng)濟新聞》記者在中科迪高注冊地——華夏科技園4號樓看到，該樓1層大廳墻上張貼著中科迪高標牌，但在該樓3層辦公區(qū)，玻璃門已經(jīng)落鎖，地面上累積了不少灰塵。

中科迪高注冊地華夏科技園4號樓一層 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

經(jīng)詢問4號樓1層一家公司留守員工，彼時整個華夏科技園放高溫假，大家還未上班，且中科迪高并不在此處工作，可能已經(jīng)搬走。

隨后，《每日經(jīng)濟新聞》記者又前往中科迪高二股東安徽德普了解情況，但在公司注冊地址蕪湖市鳩江區(qū)經(jīng)濟開發(fā)區(qū)管委會，并未找到安徽德普。

8月19日，《每日經(jīng)濟新聞》記者再度前往中科迪高注冊地，發(fā)現(xiàn)華夏科技園已經(jīng)結(jié)束放假，恢復辦公，但4號樓3層的玻璃門仍然緊閉落鎖。

 

中科迪高注冊地華夏科技園4號樓三層辦公區(qū) 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

位于4號樓1層的車間工作人員表示，該處工廠并非中科迪高所有，可能在3號樓內(nèi)；但3號樓一家公司員工否認了這一說法，稱整幢樓只有其一家公司，與中科迪高無關(guān)。

也就是說，至少在注冊地，中科迪高的生產(chǎn)制造工廠不見蹤影。 

天健九方另一持股公司為西安研究院，持股比例100%，據(jù)官網(wǎng)信息，其主要業(yè)務為毫米波多功能芯片/模組/天線/雷達與整機系統(tǒng)設(shè)計與研制。同樣，官網(wǎng)也展示了西安研究院辦公環(huán)境圖。

圖片來源：天健九方官網(wǎng)

工商資料顯示，西安研究院注冊地址位于西安市高新區(qū)清華科技園D座14層1401室，據(jù)公司2021年度報告，其繳納社保人數(shù)為10人。

《每日經(jīng)濟新聞》記者現(xiàn)場走訪發(fā)現(xiàn)，1401室目前是一個共享辦公空間，由大廳、兩個獨立辦公區(qū)域及一間共用茶室組成，空間并不大，據(jù)現(xiàn)場布局估算，可容納不足30人，但同時有三家企業(yè)在此辦公。

一位自稱是不動產(chǎn)管理公司的工作人員介紹，大廳是屬于他們的辦公區(qū)域，兩間獨立辦公室則分別由西安研究院和該棟樓14層的物業(yè)管理方使用。

天健九方西安研究院辦公區(qū) 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

在該工作人員提到的西安研究院辦公室，里面空無一人，僅有1張辦公桌、2臺電腦，另有少量椅子、書柜、行軍床等。前述工作人員稱，“天健九方的人偶爾會來，一般1-2人，多的時候也就3-4人，待不久就離開了。”

天健九方西安研究院辦公司門牌 每經(jīng)記者 賀娟娟 攝

不過，《每日經(jīng)濟新聞》記者在不同時間三次前往西安研究院辦公區(qū)域，至今也未見到任何一位公司工作人員。此外，在整個1401室辦公區(qū)域，并未看到西安研究院標識，僅在入戶門地板上放著一塊并不顯眼的公司門牌。