每經(jīng)記者 杜恒峰    

每經(jīng)評(píng)論員 杜恒峰

中炬高新（SH600872，股價(jià)33.07元，市值259.7億元）9月14日晚間披露，員工持股計(jì)劃的相關(guān)議案在股東大會(huì)上均被否決。從投票情況來(lái)看，控股股東寶能系方面投了贊成票，第二大股東中山火炬集團(tuán)則投了反對(duì)票，而中小股東對(duì)該員工持股計(jì)劃也大多持反對(duì)態(tài)度?；仡欉@份員工持股計(jì)劃的制定過(guò)程，其失敗的兩顆種子其實(shí)早已種下。其中第一顆種子就來(lái)自第一和第二大股東之間的分歧。

中炬高新股權(quán)結(jié)構(gòu)極為分散，控股股東寶能系此前最大持股比例為25%，本就不高，但因自身債務(wù)問(wèn)題被動(dòng)減持后，目前其最新持股比例只剩17.72%。作為一筆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，寶能系顯然不愿放棄對(duì)中炬高新的控制權(quán)。目前，在中炬高新6名非獨(dú)立董事當(dāng)中，有4人來(lái)自寶能系。掌握董事會(huì)控制權(quán)至關(guān)重要，比如在寶能系被動(dòng)減持的過(guò)程當(dāng)中，上市公司總計(jì)斥資3.84億元回購(gòu)了1126萬(wàn)股股份，這有效對(duì)沖了寶能系被動(dòng)減持的壓力，也有利于寶能系剩余股份的保值。

中炬高新第二大股東是中山火炬集團(tuán)，其持股數(shù)量至少十年未曾變化，但在今年7月其通過(guò)一致行動(dòng)人鼎暉寰盈增持了868萬(wàn)股。第一、第二大股東力量的此消彼長(zhǎng)，讓中炬高新的控制權(quán)生出了微妙的變化。站在中山火炬集團(tuán)的角度，寶能系虛弱的時(shí)候，正是實(shí)現(xiàn)對(duì)中炬高新更大的控制的好時(shí)機(jī)，而這份“半價(jià)”“福利而非激勵(lì)”的員工持股計(jì)劃，可能讓公司核心管理人員朝寶能系靠攏，由“3人持股計(jì)劃管理委員會(huì)”掌握的員工持股投票權(quán)，也可能倒向?qū)毮芟?。事?shí)上，在本次員工持股計(jì)劃的董事會(huì)上，兩大股東之間的沖突已被擺在臺(tái)面上，來(lái)自中山火炬集團(tuán)的兩位非獨(dú)立董事的反對(duì)理由中，就提出了類似的擔(dān)憂。

中炬高新員工持股計(jì)劃失敗的第二顆種子，來(lái)自持股計(jì)劃本身。如果持股計(jì)劃本身符合廣大中小股東的利益，即便中山火炬集團(tuán)反對(duì)，中小股東的贊成票也能讓其順利通過(guò)。筆者留意到，中炬高新此次持股計(jì)劃中的7人高管名單中，有兩位副總經(jīng)理有寶能系履職經(jīng)歷，有3位副總經(jīng)理已在中炬高新履職長(zhǎng)達(dá)20多年，工作穩(wěn)定。員工持股計(jì)劃的必要性有沒(méi)有那么強(qiáng)，就存在疑問(wèn)。

在業(yè)績(jī)要求上，中炬高新設(shè)置了兩個(gè)考核指標(biāo)，即2022~2024年，營(yíng)收55億元、63億元、80億元和凈資產(chǎn)收益率13%、14%、15%這兩個(gè)指標(biāo)，但這兩個(gè)指標(biāo)是解鎖100%股份的條件，如果沒(méi)有達(dá)到這些數(shù)據(jù)，還可以部分解鎖。如果其中一個(gè)指標(biāo)特別高，還可以彌補(bǔ)另外一個(gè)指標(biāo)被拖累的數(shù)據(jù)。根據(jù)中炬高新披露的算法，筆者設(shè)定了一種情形：如果2022年?duì)I收只有55億元的一半（0.5倍），但凈資產(chǎn)收益率（ROE）是19.5%（即13%的1.5倍），那股份還是可以100%解鎖。這樣的情形較為極端，但其呈現(xiàn)出的風(fēng)險(xiǎn)確實(shí)是具體的。眾所周知，影響ROE的因素很多，少計(jì)成本費(fèi)用、激進(jìn)營(yíng)銷（比如放松回款）、提高杠桿率等方式都可以在短期內(nèi)提高ROE，但這未必符合企業(yè)和股東的長(zhǎng)期利益，甚至?xí)斐尚碌牡赖嘛L(fēng)險(xiǎn)。