每經(jīng)記者 彭斐    每經(jīng)編輯 張海妮    

圖片來源：每日經(jīng)濟新聞 劉國梅 攝（資料圖）

因房地產(chǎn)業(yè)務發(fā)展不力，近年來鮮有新項目的榮豐控股（SZ000668，股價13.57元，市值19.93億元），開始謀劃跨界醫(yī)療突圍。

但在2021年度并表業(yè)績中，收購標的安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱“威宇醫(yī)療”）僅完成承諾的零頭。在此背景下，一場圍繞醫(yī)療標的展開的“財技秀”，也拉開帷幕。

9月15日，榮豐控股公告披露，公司與控股子公司威宇醫(yī)療簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬以7.87億元的交易對價，受讓其持有的湖南威宇醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“湖南威宇”）100%股權(quán)。

在此次收購中，“滿月”沒多久的湖南威宇，將由原控股孫公司“升級”為控股子公司。一旦交易完成，這場資本大戲最關(guān)鍵的戲碼也要落定。

近日，《每日經(jīng)濟新聞》記者調(diào)查研究發(fā)現(xiàn)，這一交易將讓尚處業(yè)績承諾期的威宇醫(yī)療“空殼化”，但同時也能夠使得“兜底方”之一寧湧超獲得資金，以非常規(guī)方式完成業(yè)績承諾。

如果將時間軸拉長，在榮豐控股大股東盛世達投資有限公司（以下簡稱“盛世達”）與自然人寧湧超（實際掌控威宇醫(yī)療大部分股權(quán)）同時參與的資產(chǎn)運作中，湖南威宇顯然并不能算是主角。耐人尋味的是，作為讓榮豐控股與威宇醫(yī)療產(chǎn)生關(guān)聯(lián)的中間方，盛世達正在籌劃出讓上市公司控股權(quán)。

對于湖南威宇股權(quán)轉(zhuǎn)讓、上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者于9月22日按照榮豐控股方面要求，向?qū)Ψ桨l(fā)送采訪提綱，當日下午，公司董秘謝高郵件回復稱：“因敝司目前正處于控制權(quán)變動敏感時期，暫不便于接受采訪。”

升級：孫公司成立剛“滿月”，就將被打包收購

雖然只是榮豐控股的“孫輩”，但湖南威宇的角色十分關(guān)鍵。

今年8月8日，榮豐控股公告披露，控股子公司威宇醫(yī)療根據(jù)業(yè)務經(jīng)營發(fā)展的需要，投資設立全資子公司湖南威宇，注冊資本5000萬元。從工商信息來看，湖南威宇的成立日期是2022年8月3日，法定代表人為寧湧超。

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在闡述湖南威宇的設立原因時，榮豐控股稱，是基于威宇醫(yī)療自身業(yè)務發(fā)展需要，將有利于公司整合主營業(yè)務，進一步提升競爭力。

值得注意的是，榮豐控股原主營業(yè)務為房地產(chǎn)開發(fā)，2021年四季度，公司通過重大資產(chǎn)重組收購威宇醫(yī)療，實現(xiàn)對威宇醫(yī)療的控制，公司的主營業(yè)務也隨之變更為房地產(chǎn)開發(fā)與醫(yī)療器械配送及技術(shù)服務。

9月14日，榮豐控股召開公司第十屆董事會第十六次會議，并審議通過了《關(guān)于購買孫公司股權(quán)的議案》。同日，上市公司與控股子公司威宇醫(yī)療簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓其持有的湖南威宇100%股權(quán)。

此時，距離湖南威宇注冊成立滿月沒多久。在一個多月內(nèi)，威宇醫(yī)療已經(jīng)將湖南東旭威高醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱“湖南東旭”）、山東齊輝醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱“山東齊輝”）、安徽威旺醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱“安徽威旺”）等12家公司的100%股權(quán)，全部整合到湖南威宇麾下。

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其中，僅湖南威宇科創(chuàng)網(wǎng)絡科技有限公司的成立時間（2022年8月5日）晚于母公司湖南威宇。

9月19日上午，一位研究過榮豐控股收購湖南威宇事宜的財務人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，從成立時間和對外來看，僅成立一個多月的湖南威宇，其性質(zhì)應該是一家打包性的平臺公司。

“主要是想要就是鞏固一下我們的控股權(quán)，所以是直接收購，把威宇醫(yī)療那些比較重要的子公司，變成我們的直接控股的子公司。”9月15日，榮豐控股人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

在此次收購中，雖是威宇醫(yī)療的全資子公司，但因榮豐控股只持有威宇醫(yī)療3成多股權(quán)，在收購湖南威宇這家孫公司的操作中，上市公司將不得不拿出真金白銀。

而上述12家公司股權(quán)的注入，讓認繳出資額只有5000萬元（實繳出資額0元）的湖南威宇身價激增。

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評估集團有限公司的《評估報告》，截至2022年3月31日，湖南威宇歸屬母公司股東權(quán)益評估值為78736萬元?；谇笆鲈u估值，經(jīng)雙方協(xié)商一致，湖南威宇100%股權(quán)的交易對價為7.87億元。

值得注意的是，在披露成立湖南威宇的公告發(fā)出兩天后（8月10日），榮豐控股發(fā)布補充公告：“威宇醫(yī)療以其自有資金投入設立全資子公司，短期內(nèi)不會對公司財務狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。”

然而，隨著湖南威宇的“升級”，榮豐控股這個類似承諾的補充似乎要打破了。 

分錢：上市公司財力有限，過半轉(zhuǎn)讓款要落入他人之手

在將湖南威宇“升級”的操作中，榮豐控股雖宣稱“進一步提升競爭力”、“不存在損害公司及全體股東利益的情形”，但僅從資金來源及流向看，上市公司很難說是受益方。

在9月15日的公告中，在湖南威宇的股權(quán)交割上，甲方榮豐控股與乙方威宇醫(yī)療同意“具體付款安排及進度屆時由雙方另行協(xié)商”，但僅憑榮豐控股的財力，短期內(nèi)支付購買湖南威宇的7.87億元費用，卻有著相當?shù)膲毫Α?/p>

財務數(shù)據(jù)顯示，截至2022年6月末，榮豐控股合并資產(chǎn)負債表顯示，貨幣資金為1.97億元，占總資產(chǎn)比例為5.47%。與此同時，公司當期應收賬款為8.49億元，占總資產(chǎn)比例為23.55%。

一位財務人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，不到兩個億的現(xiàn)金是合并報表數(shù)據(jù)，里面還包含威宇醫(yī)療賬上的現(xiàn)金，如果剔除旗下公司賬上的錢，作為母公司的上市公司，賬上不一定有這么多錢。

事實上，榮豐控股2022年半年度財務報告顯示，截至今年6月底，榮豐控股母公司賬上的貨幣資金僅為155.68萬元。也就是說，僅憑榮豐控股自身財力，很難支付收購湖南威宇的相關(guān)款項。

對于相關(guān)收購資金的來源、交易完成后資金流向等問題，9月22日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者按照榮豐控股方面要求向其公司郵箱發(fā)送采訪函，在當日下午的回復中，榮豐控股以“目前正處于控制權(quán)變動敏感時期，暫不便于接受采訪”為由未進行實質(zhì)性回應。

相比于尚無定論的資金來源，雙方對股東會通過湖南威宇的交易，卻明顯更為心急。

按照榮豐控股的計劃，公司將于9月30日召開臨時股東大會，審議《關(guān)于購買孫公司股權(quán)的議案》。如果相關(guān)議案獲得通過，此次收購也將掃清最大障礙。

榮豐控股在購買孫公司股權(quán)的公告中提到：自本協(xié)議（即《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）生效之日起五個工作日內(nèi)，乙方（威宇醫(yī)療）應到目標公司所在地工商行政管理部門提交辦理目標股權(quán)過戶至甲方（榮豐控股）的工商變更登記手續(xù)的申請，并完成工商變更登記手續(xù)。

一旦收購完成，在榮豐控股的架構(gòu)中，湖南威宇將搖身成為榮豐控股全資子公司，地位將直接超越其脫胎的威宇醫(yī)療。

從股權(quán)關(guān)系來看，威宇醫(yī)療只是榮豐控股的參股公司，但一年前，正是通過對威宇醫(yī)療股權(quán)的收購，榮豐控股才得以切進醫(yī)療賽道。

2021年7月15日，榮豐控股在該年度第二次臨時股東大會上，審議通過重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易方案，同意公司以支付現(xiàn)金的方式購買盛世達持有的威宇醫(yī)療30.15%股權(quán)并以現(xiàn)金0.60億元對標的公司進行增資。

去年10月份，威宇醫(yī)療股權(quán)變更及增資事宜辦理完畢后，榮豐控股與威宇醫(yī)療股東長沙文超管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“長沙文超”）、新余納鼎管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新余納鼎”）簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》生效，榮豐控股因此直接持有威宇醫(yī)療33.74%股權(quán)，并行使威宇醫(yī)療76.65%股份對應的表決權(quán)。

在此次收購中，榮豐控股雖實現(xiàn)對威宇醫(yī)療的控制，但威宇醫(yī)療的大部分股權(quán)，卻仍掌控在威宇醫(yī)療法定代表人寧湧超手中。

啟信寶信息顯示，在威宇醫(yī)療的股東構(gòu)成中，除了榮豐控股外，長沙文超持股28.61%，新余納鼎持股14.30%，自然人廖筱葉持股12.62%。

圖片來源：啟信寶截圖

值得注意的是，長沙文超與新余納鼎均為有限合伙企業(yè)，兩家企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人均為寧湧超。此外，9月15日，榮豐控股人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者證實，廖筱葉為寧湧超配偶。

也就是說，在威宇醫(yī)療的相關(guān)權(quán)利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權(quán)，但寧湧超能夠掌控的股權(quán)卻達到55.53%。

在對湖南威宇的收購中，湖南威宇100%股權(quán)的交易對價為7.87億元，以此計算，在交易完成后，寧湧超能夠掌控的股東方所對應股權(quán)的價值為4.37億元。

對于是否考慮到相關(guān)款項可能帶來的影響，《每日經(jīng)濟新聞》記者詢問榮豐控股方面，公司方面以“目前正處于控制權(quán)變動敏感時期，暫不便于接受采訪”為由未進行實質(zhì)性回復。

不過，從權(quán)益上來看，湖南威宇股權(quán)的交易一旦完成，能夠拿到最多轉(zhuǎn)讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家，這也能夠解除他的燃眉之急。 

兜底：“父債子還”完成業(yè)績對賭？

今年8月4日，深交所向?qū)帨コ掳l(fā)監(jiān)管函，原因為寧湧超未向榮豐控股支付業(yè)績補償款1932.57萬元。而這筆業(yè)績補償，源于榮豐控股一年前對威宇醫(yī)療的收購。

在這筆一年前的收購中，寧湧超和盛世達作為威宇醫(yī)療的股東作出承諾，威宇醫(yī)療2021至2023年度經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.17億元、1.02億元和1.23億元。

然而，在并表至榮豐控股的首個年度，威宇醫(yī)療2021年實現(xiàn)凈利潤1745.08萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為692.76萬元，未完成2021年度承諾業(yè)績。

按照約定，寧湧超和盛世達分別需向榮豐控股補償現(xiàn)金1932.57萬元、1.02億元。榮豐控股6月13日午盤披露，盛世達已向公司支付全部業(yè)績補償款。

就在前一天（6月12日），寧湧超向榮豐控股出具《關(guān)于履行業(yè)績補償?shù)某兄Z函》，稱因資產(chǎn)變現(xiàn)需要一定時間，難以在規(guī)定期限內(nèi)向公司支付業(yè)績承諾補償款，并作出承諾，表示將繼續(xù)積極籌集款項，盡快支付業(yè)績補償款，并將其配偶廖筱葉現(xiàn)持有的威宇醫(yī)療12.62%股權(quán)全部質(zhì)押給公司作為擔保。

9月15日，榮豐控股人士在電話中向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，寧湧超方面還沒有支付業(yè)績補償款，原因主要是他資產(chǎn)變現(xiàn)的問題。

不過，隨著榮豐控股對湖南威宇股權(quán)收購的推進，寧湧超資產(chǎn)變現(xiàn)的問題可能迎刃而解。

在前述財務人士看來，“榮豐控股對威宇醫(yī)療持有的表決權(quán)是76%多，但實際財產(chǎn)權(quán)只有30%多一點，也意味著上市公司對湖南威宇的收購中，這7.87億元轉(zhuǎn)讓款中，超過50%的錢將變相給了別人。”

這個“別人”，正是寧湧超一方。不過，對于是否在幫助寧湧超完成業(yè)績承諾，榮豐控股人士在9月15日曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示：“我們收購的是我們控股子公司的子公司，也就相當于收購我們自己的分公司，是合并層面，并不影響業(yè)績承諾。”

此外，9月22日上午，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試通過威宇醫(yī)療、長沙文超等方面聯(lián)系寧湧超方面，其中威宇醫(yī)療公開電話提示未交費，而長沙文超方面的公開手機號接聽人，在得知記者身份后稱對寧湧超“不清楚”。

但在一位不愿具名的資本市場人士看來，榮豐控股對湖南威宇的收購，讓威宇醫(yī)療層面可以做股東的利益分配，就可以把錢分給寧湧超能夠控制的股東，收購威宇醫(yī)療時寧湧超的業(yè)績承諾也能夠解決。

值得注意的是，一旦收購湖南威宇的交易完成，寧湧超一方將有足夠資金償還其未支付的2021年威宇醫(yī)療業(yè)績近2000萬元的補償款，也足夠讓威宇醫(yī)療能夠完成其2022年1.02億元的業(yè)績承諾。

從主營業(yè)務來看，威宇醫(yī)療是專業(yè)化的醫(yī)用醫(yī)療器械配送和技術(shù)服務提供商，主營脊柱、創(chuàng)傷、關(guān)節(jié)等醫(yī)用骨科植入耗材銷售及配送業(yè)務。財務數(shù)據(jù)顯示，威宇醫(yī)療2022年上半年實現(xiàn)營業(yè)收入2.76億元，凈利潤3083.03萬元。

《羊城晚報》9月20日的報道顯示，作為骨科手術(shù)中臨床用量較大、采購金額較高的耗材之一，骨科創(chuàng)傷類耗材也進入帶量采購，并將于10月1日落地廣東，平均降價83.48%。

9月21日下午，一位全國民營企業(yè)500強醫(yī)藥企業(yè)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，隨著骨科植入耗材帶量采購逐步落地，相關(guān)企業(yè)的利潤下降已是必然。

但對威宇醫(yī)療來說，榮豐控股對湖南威宇的收購，卻可能成為其兌現(xiàn)2022年業(yè)績承諾的關(guān)鍵。榮豐控股披露的數(shù)據(jù)顯示，截至今年3月31日，湖南威宇的凈資產(chǎn)為3.63億元，與其100%股權(quán)7.87億元的作價相比，資產(chǎn)增值率超過100%。

在上述資本市場人士看來，以此計算，湖南威宇的轉(zhuǎn)讓增值了很多，相當于威宇醫(yī)療通過出售賬面資產(chǎn)實現(xiàn)一次性收益，增值可以增厚威宇醫(yī)療的凈利潤，其今年（2022年度）的對上市公司的業(yè)績承諾就實現(xiàn)了。 

后事：前一次收購標的將空殼化，業(yè)績承諾另尋出路？

若將湖南威宇順利交予上市公司，威宇醫(yī)療就能夠兌現(xiàn)2021年、2022年的業(yè)績承諾，但卻面臨著被“掏空”的命運。

榮豐控股2021年6月30日公布的關(guān)于威宇醫(yī)療的重組報告書顯示，截至當時，威宇醫(yī)療共有19家全資子公司、1家控股子公司，5家通過全資子公司間接控制的公司。

一年多后，這些資產(chǎn)大部分被轉(zhuǎn)入到了湖南威宇名下。榮豐控股9月15日披露的公告顯示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南榮豐醫(yī)博科技有限公司，其他11家均來自威宇醫(yī)療旗下。

威宇醫(yī)療資產(chǎn)評估報告顯示，截至2020年12月31日，威宇醫(yī)療合并口徑下賬面資產(chǎn)總額12.94億元，總負債4.66億元、凈資產(chǎn)8.28億元。

而作為威宇醫(yī)療子公司，湖南威宇截至今年3月底的資產(chǎn)總額為8.52億元，負債總額4.89億元、凈資產(chǎn)3.63億元?？紤]到在納入榮豐控股麾下后，威宇醫(yī)療并未有過太多調(diào)整，湖南威宇在威宇醫(yī)療旗下的地位顯然舉足輕重。

“去年剛買的一家公司，今年就搞得空殼化了。”在一位資本市場人士看來，威宇醫(yī)療一共有20家左右的子公司，這次榮豐控股一共收了12家，上市公司將這些公司置入到旗下后，意味著威宇醫(yī)療已經(jīng)近乎空殼化。

對威宇醫(yī)療而言，空殼化顯然不是好事。按照寧湧超和盛世達作為威宇醫(yī)療的股東作出的承諾，威宇醫(yī)療的業(yè)績承諾期要到2023年（所對應的業(yè)績承諾為1.23億元）。

前述財務人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，核心資產(chǎn)都賣予上市公司了，威宇醫(yī)療用什么來實現(xiàn)2023年的業(yè)績承諾？

值得注意的是，在湖南威宇的轉(zhuǎn)讓中，寧湧超和其配偶一方將獲得4億多資金，在解決威宇醫(yī)療2021年近2000萬元補償、2022年業(yè)績大概率完成的前提下，剩余款項完全能夠覆蓋威宇醫(yī)療在2023年的業(yè)績承諾。

在寧湧超的后顧之憂解除之際，另一業(yè)績承諾方，也是榮豐控股的大股東——盛世達也萌生了退意。

在公布2021年財報之前的2022年3月25日，盛世達與湖北省新動能基金管理有限公司（以下簡稱“湖北新動能”）簽署了股份轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，約定湖北新動能擬受讓盛世達持有的榮豐控股4390.57萬股股份，約占公司已發(fā)行股份的29.9%，最終交易價格對應上市公司整體估值不高于22億元。

8月11日，榮豐控股披露的事項進展顯示：目前，湖北新動能聘請的中介機構(gòu)就本次交易涉及的盡職調(diào)查、審計、評估等各項工作正在積極有序地進行中。

值得一提的是，榮豐控股所持威宇醫(yī)療股權(quán)，正是從盛世達手中所購。

2020年5月22日，榮豐控股與寧湧超、長沙文超、盛世達、新余納鼎簽署了《關(guān)于收購蕪湖東旭威宇醫(yī)療器械科技有限公司（后改名安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司，即威宇醫(yī)療）股權(quán)之意向協(xié)議》。

就在簽署上述協(xié)議的前一天，盛世達與新余納鼎同東旭光電（SZ000413，股價1.90元，市值107.02億元）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，彼時，爆發(fā)財務危機的東旭光電正急于剝離與光電顯示主業(yè)無關(guān)的資產(chǎn)，按照約定，威宇醫(yī)療45.23%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給交易對方。

對于為何未直接與東旭光電簽署協(xié)議，榮豐控股人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，這個交易一開始是大股東談的，隨后交易所也問詢了好幾次。

不過，在歷時一年多將醫(yī)療標的股權(quán)并入榮豐控股后，威宇醫(yī)療首年度業(yè)績僅完成個零頭的表現(xiàn)，顯然讓榮豐控股的跨界難言成功。

對于盛世達計劃出讓榮豐控股控股權(quán)的原因，《每日經(jīng)濟新聞》記者嘗試聯(lián)系盛世達方面，但截至發(fā)稿未獲回復。9月22日，榮豐控股也以“目前正處于控制權(quán)變動敏感時期，暫不便于接受采訪，國資方面亦有要求”為由未作實質(zhì)性回復。