每經記者 彭斐    每經編輯 張海妮    

因房地產業(yè)務發(fā)展不力，近年來鮮有新項目的榮豐控股（SZ000668，股價13.15元，市值19.31億元），開始謀劃跨界醫(yī)療突圍。

但在2021年度并表業(yè)績中，收購標的安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱威宇醫(yī)療）僅完成承諾的零頭。在此背景下，一場圍繞醫(yī)療標的展開的“財技秀”，也拉開帷幕。

9月15日，榮豐控股公告披露，公司與控股子公司威宇醫(yī)療簽署《股權轉讓協(xié)議》，擬以7.87億元的交易對價，受讓其持有的湖南威宇醫(yī)藥有限公司（以下簡稱湖南威宇）100%股權。

在此次收購中，“滿月”沒多久的湖南威宇，將由原控股孫公司“升級”為控股子公司。一旦交易完成，這場資本大戲最關鍵的戲碼也要落定。

近日，《每日經濟新聞》記者調查研究發(fā)現，這一交易將讓尚處業(yè)績承諾期的威宇醫(yī)療“空殼化”，但同時也能夠使得“兜底方”之一寧湧超獲得資金，以非常規(guī)方式完成業(yè)績承諾。

如果將時間軸拉長，在榮豐控股大股東盛世達投資有限公司（以下簡稱盛世達）與自然人寧湧超（實際掌控威宇醫(yī)療大部分股權）同時參與的資產運作中，湖南威宇顯然并不能算是主角。耐人尋味的是，作為讓榮豐控股與威宇醫(yī)療產生關聯(lián)的中間方，盛世達正在籌劃出讓上市公司控股權。

對湖南威宇股權轉讓、上市公司控制權轉讓等問題，《每日經濟新聞》記者于9月22日按照榮豐控股方面要求，向對方發(fā)送采訪提綱，當日下午，公司董秘謝高郵件回復稱：“因敝司目前正處于控制權變動敏感時期，暫不便于接受采訪。”

數據來源：啟信寶 視覺中國圖 楊靖制圖

升級：孫公司剛“滿月”就被榮豐控股打包收購

雖然只是榮豐控股的“孫輩”，但湖南威宇的角色十分關鍵。

今年8月8日，榮豐控股公告披露，控股子公司威宇醫(yī)療根據業(yè)務經營發(fā)展的需要，投資設立全資子公司湖南威宇，注冊資本5000萬元。從工商信息來看，湖南威宇的成立日期是2022年8月3日，法定代表人為寧湧超。

在闡述湖南威宇的設立原因時，榮豐控股稱，是基于威宇醫(yī)療自身業(yè)務發(fā)展需要，將有利于公司整合主營業(yè)務，進一步提升競爭力。

值得注意的是，榮豐控股原主營業(yè)務為房地產開發(fā)，2021年四季度，公司通過重大資產重組收購威宇醫(yī)療，實現對威宇醫(yī)療的控制，公司的主營業(yè)務也隨之變更為房地產開發(fā)與醫(yī)療器械配送及技術服務。

9月14日，榮豐控股召開公司第十屆董事會第十六次會議，并審議通過了《關于購買孫公司股權的議案》。同日，上市公司與控股子公司威宇醫(yī)療簽署《股權轉讓協(xié)議》，受讓其持有的湖南威宇100%股權。

此時，距離湖南威宇注冊成立滿月沒多久。在一個多月內，威宇醫(yī)療已經將湖南東旭威高醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱湖南東旭）、山東齊輝醫(yī)療科技有限公司（以下簡稱山東齊輝）、安徽威旺醫(yī)療器械科技有限公司（以下簡稱安徽威旺）等12家公司的100%股權，全部整合到湖南威宇麾下。

其中，僅湖南威宇科創(chuàng)網絡科技有限公司的成立時間（2022年8月5日）晚于母公司湖南威宇。

9月19日上午，一位研究過榮豐控股收購湖南威宇事宜的財務人士向《每日經濟新聞》記者表示，從成立時間和對外來看，僅成立一個多月的湖南威宇，其性質應該是一家打包性的平臺公司。

“主要是想鞏固一下我們的控股權，所以是直接收購，把威宇醫(yī)療那些比較重要的子公司，變成我們的直接控股的子公司。”9月15日，榮豐控股人士在電話中向《每日經濟新聞》記者表示。

在此次收購中，雖是威宇醫(yī)療的全資子公司，但因榮豐控股只持有威宇醫(yī)療三成多股權，在收購湖南威宇這家孫公司的操作中，上市公司將不得不拿出真金白銀。

而上述12家公司股權的注入，讓認繳出資額只有5000萬元（實繳出資額0元）的湖南威宇身價激增。

根據中聯(lián)資產評估集團有限公司的《評估報告》，截至2022年3月31日，湖南威宇歸屬母公司股東權益評估值為78736萬元?；谇笆鲈u估值，經雙方協(xié)商一致，湖南威宇100%股權的交易對價為7.87億元。

值得注意的是，在披露成立湖南威宇的公告發(fā)出兩天后，即8月10日，榮豐控股發(fā)布補充公告：“威宇醫(yī)療以其自有資金投入設立全資子公司，短期內不會對公司財務狀況及生產經營造成重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。”

然而，隨著湖南威宇的“升級”，榮豐控股這個類似承諾的補充似乎要打破了。

分錢：財力有限，過半轉讓款要落入他人之手

在將湖南威宇“升級”的操作中，榮豐控股雖宣稱“進一步提升競爭力”、“不存在損害公司及全體股東利益的情形”，但僅從資金來源及流向看，上市公司很難說是受益方。

在9月15日的公告中，在湖南威宇的股權交割上，甲方榮豐控股與乙方威宇醫(yī)療同意“具體付款安排及進度屆時由雙方另行協(xié)商”，但僅憑榮豐控股的財力，短期內支付購買湖南威宇的7.87億元費用，卻有著相當的壓力。

財務數據顯示，截至2022年6月末，榮豐控股合并資產負債表顯示，貨幣資金為1.97億元，占總資產比例為5.47%。與此同時，公司當期應收賬款為8.49億元，占總資產比例為23.55%。

一位財務人士向《每日經濟新聞》記者表示，不到兩個億的現金是合并報表數據，里面還包含威宇醫(yī)療賬上的現金，如果剔除旗下公司賬上的錢，作為母公司的上市公司，賬上不一定有這么多錢。

事實上，榮豐控股2022年半年度財務報告顯示，截至今年6月底，榮豐控股母公司賬上的貨幣資金僅為155.68萬元。也就是說，僅憑榮豐控股自身財力，很難支付收購湖南威宇的相關款項。

對于相關收購資金的來源、交易完成后資金流向等問題，9月22日上午，《每日經濟新聞》記者按照榮豐控股方面要求向其公司郵箱發(fā)送采訪函，在當日下午的回復中，榮豐控股以“目前正處于控制權變動敏感時期，暫不便于接受采訪”為由未進行實質性回應。

相比于尚無定論的資金來源，雙方對股東會通過湖南威宇的交易，卻明顯更為心急。

按照榮豐控股的計劃，公司將于9月30日召開臨時股東大會，審議《關于購買孫公司股權的議案》。如果相關議案獲得通過，此次收購也將掃清最大障礙。

榮豐控股在購買孫公司股權的公告中提到：自本協(xié)議（即《股權轉讓協(xié)議》）生效之日起五個工作日內，乙方（威宇醫(yī)療）應到目標公司所在地工商行政管理部門提交辦理目標股權過戶至甲方（榮豐控股）的工商變更登記手續(xù)的申請，并完成工商變更登記手續(xù)。

一旦收購完成，在榮豐控股的架構中，湖南威宇將搖身成為榮豐控股全資子公司，地位將直接超越其脫胎的威宇醫(yī)療。

從股權關系來看，威宇醫(yī)療只是榮豐控股的參股公司，但一年前，正是通過對威宇醫(yī)療股權的收購，榮豐控股才得以切進醫(yī)療賽道。

2021年7月15日，榮豐控股在該年度第二次臨時股東大會上，審議通過重大資產重組暨關聯(lián)交易方案，同意公司以支付現金的方式購買盛世達持有的威宇醫(yī)療30.15%股權并以現金0.60億元對標的公司進行增資。

去年10月份，威宇醫(yī)療股權變更及增資事宜辦理完畢后，榮豐控股與威宇醫(yī)療股東長沙文超管理企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱長沙文超）、新余納鼎管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱新余納鼎）簽署《表決權委托協(xié)議》生效，榮豐控股因此直接持有威宇醫(yī)療33.74%股權，并行使威宇醫(yī)療76.65%股份對應的表決權。

在此次收購中，榮豐控股雖實現對威宇醫(yī)療的控制，但威宇醫(yī)療的大部分股權，卻仍掌控在威宇醫(yī)療法定代表人寧湧超手中。

啟信寶信息顯示，在威宇醫(yī)療的股東構成中，除了榮豐控股外，長沙文超持股28.61%，新余納鼎持股14.30%，自然人廖筱葉持股12.62%。

值得注意的是，長沙文超與新余納鼎均為有限合伙企業(yè)，兩家企業(yè)的執(zhí)行事務合伙人均為寧湧超。此外，9月15日，榮豐控股人士在電話中向《每日經濟新聞》記者證實，廖筱葉為寧湧超配偶。

也就是說，在威宇醫(yī)療的相關權利中，雖然榮豐控股擁有超過70%的表決權，但寧湧超能夠掌控的股權卻達到55.53%。

在對湖南威宇的收購中，湖南威宇100%股權的交易對價為7.87億元，以此計算，在交易完成后，寧湧超能夠掌控的股東方所對應股權的價值為4.37億元。

對于是否考慮到相關款項可能帶來的影響，《每日經濟新聞》記者詢問榮豐控股方面，公司方面以“目前正處于控制權變動敏感時期，暫不便于接受采訪”為由未進行實質性回復。

不過，從權益上來看，湖南威宇股權的交易一旦完成，能夠拿到最多轉讓款的寧湧超，無疑將成為大贏家，這也能夠解除他的燃眉之急。

兜底：未完成業(yè)績承諾，“父債子還”完成對賭？

今年8月4日，深交所向寧湧超下發(fā)監(jiān)管函，原因為寧湧超未向榮豐控股支付業(yè)績補償款1932.57萬元。而這筆業(yè)績補償，源于榮豐控股一年前對威宇醫(yī)療的收購。

在這筆一年前的收購中，寧湧超和盛世達作為威宇醫(yī)療的股東作出承諾，威宇醫(yī)療2021至2023年度經審計的扣除非經常性損益前后孰低的歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于1.17億元、1.02億元和1.23億元。

然而，在并表至榮豐控股的首個年度，威宇醫(yī)療2021年實現凈利潤1745.08萬元，扣除非經常性損益后的凈利潤為692.76萬元，未完成2021年度承諾業(yè)績。

按照約定，寧湧超和盛世達分別需向榮豐控股補償現金1932.57萬元、1.02億元。榮豐控股6月13日午盤披露，盛世達已向公司支付全部業(yè)績補償款。

就在前一天（6月12日），寧湧超向榮豐控股出具《關于履行業(yè)績補償的承諾函》，稱因資產變現需要一定時間，難以在規(guī)定期限內向公司支付業(yè)績承諾補償款，并作出承諾，表示將繼續(xù)積極籌集款項，盡快支付業(yè)績補償款，并將其配偶廖筱葉現持有的威宇醫(yī)療12.62%股權全部質押給公司作為擔保。

9月15日，榮豐控股人士在電話中向記者表示，寧湧超方面還沒有支付業(yè)績補償款，原因主要是他資產變現的問題。

不過，隨著榮豐控股對湖南威宇股權收購的推進，寧湧超資產變現的問題可能迎刃而解。

在前述財務人士看來，“榮豐控股對威宇醫(yī)療持有的表決權是76%多，但實際財產權只有30%多一點，也意味著上市公司對湖南威宇的收購中，這7.87億元轉讓款中，超過50%的錢將變相給了別人。”

這個“別人”，正是寧湧超一方。不過，對于是否在幫助寧湧超完成業(yè)績承諾，榮豐控股人士在9月15日曾向《每日經濟新聞》記者表示：“我們收購的是我們控股子公司的子公司，也就相當于收購我們自己的分公司，是合并層面，并不影響業(yè)績承諾。”

此外，9月22日上午，《每日經濟新聞》記者嘗試通過威宇醫(yī)療、長沙文超等方面聯(lián)系寧湧超方面，其中威宇醫(yī)療公開電話提示未交費，而長沙文超方面的公開手機號接聽人，在得知記者身份后稱對寧湧超“不清楚”。

但在一位不愿具名的資本市場人士看來，榮豐控股對湖南威宇的收購，讓威宇醫(yī)療層面可以做股東的利益分配，就可以把錢分給寧湧超能夠控制的股東，收購威宇醫(yī)療時寧湧超的業(yè)績承諾也能夠解決。

值得注意的是，一旦收購湖南威宇的交易完成，寧湧超一方將有足夠資金償還其未支付的2021年威宇醫(yī)療業(yè)績近2000萬元的補償款，也足夠讓威宇醫(yī)療完成其2022年1.02億元的業(yè)績承諾。

從主營業(yè)務來看，威宇醫(yī)療是專業(yè)化的醫(yī)用醫(yī)療器械配送和技術服務提供商，主營脊柱、創(chuàng)傷、關節(jié)等醫(yī)用骨科植入耗材銷售及配送業(yè)務。財務數據顯示，威宇醫(yī)療2022年上半年實現營業(yè)收入2.76億元，凈利潤3083.03萬元。

《羊城晚報》9月20日的報道顯示，作為骨科手術中臨床用量較大、采購金額較高的耗材之一，骨科創(chuàng)傷類耗材也進入帶量采購，并將于10月1日落地廣東，平均降價83.48%。

9月21日下午，一位全國民營企業(yè)500強醫(yī)藥企業(yè)人士向記者表示，隨著骨科植入耗材帶量采購逐步落地，相關企業(yè)的利潤下降已是必然。

后事：業(yè)績另尋出路？前次收購標的將空殼化

對威宇醫(yī)療來說，榮豐控股對湖南威宇的收購，卻可能成為其兌現2022年業(yè)績承諾的關鍵。榮豐控股披露的數據顯示，截至今年3月31日，湖南威宇的凈資產為3.63億元，與其100%股權7.87億元的作價相比，資產增值率超過100%。

在上述資本市場人士看來，以此計算，湖南威宇的轉讓增值了很多，相當于威宇醫(yī)療通過出售賬面資產實現一次性收益，增值可以增厚威宇醫(yī)療的凈利潤，其今年（2022年度）的對上市公司的業(yè)績承諾就實現了。

若將湖南威宇順利交予上市公司，威宇醫(yī)療就能夠兌現2021年、2022年的業(yè)績承諾，但卻面臨著被“掏空”的命運。

榮豐控股2021年6月30日公布的關于威宇醫(yī)療的重組報告書顯示，截至當時，威宇醫(yī)療共有19家全資子公司、1家控股子公司，5家通過全資子公司間接控制的公司。

一年多后，這些資產大部分被轉入到了湖南威宇名下。榮豐控股9月15日披露的公告顯示，湖南威宇12家子公司中，除了2022年1月才成立的湖南榮豐醫(yī)博科技有限公司，其他11家均來自威宇醫(yī)療旗下。威宇醫(yī)療資產評估報告顯示，截至2020年12月31日，威宇醫(yī)療合并口徑下賬面資產總額12.94億元，總負債4.66億元、凈資產8.28億元。

而作為威宇醫(yī)療子公司，湖南威宇截至今年3月底的資產總額為8.52億元，負債總額4.89億元、凈資產3.63億元。考慮到在納入榮豐控股麾下后，威宇醫(yī)療并未有過太多調整，湖南威宇在威宇醫(yī)療旗下的地位顯然舉足輕重。

“去年剛買的一家公司，今年就搞得空殼化了。”在一位資本市場人士看來，威宇醫(yī)療一共有20家左右的子公司，這次榮豐控股一共收了12家，上市公司將這些公司置入到旗下后，意味著威宇醫(yī)療已經近乎空殼化。

對威宇醫(yī)療而言，空殼化顯然不是好事。按照寧湧超和盛世達作為威宇醫(yī)療的股東作出的承諾，威宇醫(yī)療的業(yè)績承諾期要到2023年（所對應的業(yè)績承諾為1.23億元）。

前述財務人士向《每日經濟新聞》記者表示，核心資產都賣予上市公司了，威宇醫(yī)療用什么來實現2023年的業(yè)績承諾？

值得注意的是，在湖南威宇的轉讓中，寧湧超和其配偶一方將獲得4億多資金，在解決威宇醫(yī)療2021年近2000萬元補償、2022年業(yè)績大概率完成的前提下，剩余款項完全能夠覆蓋威宇醫(yī)療在2023年的業(yè)績承諾。 在寧湧超的后顧之憂解除之際，另一業(yè)績承諾方，也是榮豐控股的大股東——盛世達也萌生了退意。

在公布2021年財報之前的2022年3月25日，盛世達與湖北省新動能基金管理有限公司（以下簡稱“湖北新動能”）簽署了股份轉讓框架協(xié)議，約定湖北新動能擬受讓盛世達持有的榮豐控股4390.57萬股股份，約占公司已發(fā)行股份的29.9%，最終交易價格對應上市公司整體估值不高于22億元。

8月11日，榮豐控股披露的事項進展顯示：目前，湖北新動能聘請的中介機構就本次交易涉及的盡職調查、審計、評估等各項工作正在積極有序地進行中。

值得一提的是，榮豐控股所持威宇醫(yī)療股權，正是從盛世達手中所購。

2020年5月22日，榮豐控股與寧湧超、長沙文超、盛世達、新余納鼎簽署了《關于收購蕪湖東旭威宇醫(yī)療器械科技有限公司（后改名安徽威宇醫(yī)療器械科技有限公司，即威宇醫(yī)療）股權之意向協(xié)議》。

就在簽署上述協(xié)議的前一天，盛世達與新余納鼎同東旭光電（SZ000413，股價1.90元，市值107.02億元）簽署《股權轉讓協(xié)議》，彼時，爆發(fā)財務危機的東旭光電正急于剝離與光電顯示主業(yè)無關的資產，按照約定，威宇醫(yī)療45.23%的股權轉讓給交易對方。

對于為何未直接與東旭光電簽署協(xié)議，榮豐控股人士向記者表示，這個交易一開始是大股東談的，隨后交易所也問詢了好幾次。

不過，在歷時一年多將醫(yī)療標的股權并入榮豐控股后，威宇醫(yī)療首年度業(yè)績僅完成個零頭的表現，顯然讓榮豐控股的跨界難言成功。

對盛世達計劃出讓榮豐控股控股權的原因，《每日經濟新聞》記者嘗試聯(lián)系盛世達方面，但截至發(fā)稿未獲回復。9月22日，榮豐控股也以“目前正處于控制權變動敏感時期，暫不便于接受采訪，國資方面亦有要求”為由未作實質性回復。

封面圖片來源：視覺中國