每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

過去幾天，復(fù)星要“賣掉”南鋼股份（SH600282，股價3.07元，市值189.2億元），受讓方為沙鋼股份（SZ002075，股價4.10元，市值90.48億元）控股股東沙鋼集團的消息引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

到了10月19日深夜，復(fù)星國際（HK00656，股價4.84港元，市值400.80億港元）、南鋼股份和萬盛股份（SH603010，股價12.72元，市值74.99億元）一起發(fā)布公告官宣此事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為曾經(jīng)的民營企業(yè)老大，沙鋼集團在2022年中國民營企業(yè)500強中排名第19位，在2022年世界500強排行榜中以470.72億美元的營收排名291位。

近年來，沙鋼集團動作頻頻?？蛇z憾的是，部分為外界看好的資本運作，后續(xù)以失敗告終。

合并后鋼鐵產(chǎn)能或超5000萬噸/年

根據(jù)10月19日晚的公告，上海復(fù)星高科技（集團）有限公司及其下屬子公司上海復(fù)星產(chǎn)業(yè)投資有限公司、上海復(fù)星工業(yè)技術(shù)發(fā)展有限公司與沙鋼集團于2022年10月14日共同簽署《投資框架協(xié)議》，前者有意向沙鋼集團轉(zhuǎn)讓其合計持有的南鋼股份控股股東南京鋼聯(lián)60%的股權(quán)，交易對價不超過160億元。

交易方案顯示，沙鋼集團需支付總誠意金80億元，若簽署正式協(xié)議，則總誠意金將構(gòu)成本次交易事項應(yīng)付對價的一部分。沙鋼集團應(yīng)于總誠意金全額支付完成日起40日內(nèi)完成對南京鋼聯(lián)及其控制子公司的盡職調(diào)查意見并與復(fù)星方面協(xié)商簽署正式協(xié)議。

南京鋼聯(lián)官網(wǎng)顯示，南鋼成立于1958年，是中國鋼鐵企業(yè)綜合競爭力A+級企業(yè)（最高等級），位居2021年世界鋼企技術(shù)競爭力第12位、中國企業(yè)500強第145位、中國制造業(yè)500強第58位。

目前，南鋼的板材生產(chǎn)體系主要裝備有一條5000mm寬厚板生產(chǎn)線、一條3500mm寬中厚板（卷）生產(chǎn)線和一條2800mm中板生產(chǎn)線；長材生產(chǎn)體系主要裝備有一條高速線材（含大盤卷）、一條帶鋼和4條棒材生產(chǎn)線。南鋼已形成寬中厚板（卷）、棒材、高速線材、鋼帶、異型鋼五大類，近300個鋼種、一萬余個品種規(guī)格的產(chǎn)品系列。

圖片來源：每經(jīng)資料圖

南京鋼聯(lián)及其發(fā)行的公開發(fā)行債券最新跟蹤評級報告顯示，截至2021年底，公司合并口徑資產(chǎn)總額為693.88億元，資產(chǎn)負債率為52.18%。近三年營業(yè)總收入分別為491.98億元、543.13億元、776.14億元，凈利潤分別為38.00億元、39.27億元和46.96億元。其中，鋼鐵年產(chǎn)能約1000萬噸。

作為收購方，沙鋼集團主營產(chǎn)品包括優(yōu)質(zhì)線材、螺紋鋼、寬厚板和熱軋卷板等。2022年半年報顯示，沙鋼集團1-6月總營收867.75億元，歸母凈利潤為29.82億元。截至6月30日，沙鋼集團總資產(chǎn)2338.6億元，總負債1324.6億元，凈資產(chǎn)1014億元，貨幣資金達166億元，現(xiàn)金流狀況良好。

2021年，沙鋼集團粗鋼產(chǎn)量達4423萬噸，僅次于兩家央企——寶武集團的1.2億噸以及鞍鋼集團的5565萬噸。因此，可以預(yù)見的是，如果沙鋼集團拿下南京鋼聯(lián)，鋼鐵產(chǎn)能或?qū)⒊?000萬噸/年。

值得注意的是，據(jù)南鋼股份公告披露，若后續(xù)簽署正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可能導(dǎo)致公司實控人變更并觸及全面要約收購義務(wù)。根據(jù)相關(guān)規(guī)則要求，沙鋼集團需要在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署完成后向公司發(fā)出全面要約或在30日內(nèi)促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下。

部分并購、投資失敗

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次收購南京鋼聯(lián)60%股權(quán)引發(fā)市場高度關(guān)注之前，沙鋼集團旗下沙鋼股份的另一項資本運作，即持續(xù)6年的投資收購Global Switch（以下簡稱“GS”）于2021年8月宣告失敗。

2015年，由于我國鋼鐵行業(yè)產(chǎn)能過剩，市場需求萎靡，行業(yè)競爭激烈，沙鋼股份于當年12月公告稱，擬通過與江蘇智卿投資管理有限公司共同發(fā)起有限合伙制產(chǎn)業(yè)并購基金，投資互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心產(chǎn)業(yè)。

此后數(shù)年間，沙鋼股份先后花費了超600億元收購GS股權(quán)。但以2020年6月30日為基準日，按照收益法評估，GS 100%股權(quán)的評估值為387億元。據(jù)披露，GS成立于1998年，于2004年被英國魯本兄弟收購，是歐洲領(lǐng)先的數(shù)據(jù)中心業(yè)主、運營商和開發(fā)商。

然而，到了2021年8月，中國證監(jiān)會上市公司并購重組委員會發(fā)布公告稱，沙鋼股份重組預(yù)案因盈利能力存較大不確定性等原因被否決，理由是“未能充分披露標的資產(chǎn)海外政策風險和核心競爭力，盈利能力存在較大不確定”。

沙鋼股份給出的數(shù)據(jù)顯示，截至2021年底，GS總資產(chǎn)為67.71億英鎊，凈資產(chǎn)為47.51億英鎊，2021年度全年實現(xiàn)營業(yè)收入4.20億英鎊，凈利潤為1.88億英鎊。

除了收購GS一事被否決，沙鋼集團還曾有意參與安鋼集團混改。2021年11月，安鋼集團發(fā)布混改方案，擬以70%股權(quán)引進戰(zhàn)略投資者，推進混合所有制改革。此前，安陽鋼鐵公告稱，沙鋼集團擬參與安鋼集團混改，并已于當月簽署了混改意向協(xié)議，不過此后也并未成功。

另外，沙鋼集團在2021年曾爆出信息披露違法違規(guī)，被證監(jiān)會立案調(diào)查。今年7月12日，沙鋼股份發(fā)布控股股東收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》的公告，其中錦麟豐泰借用“孫廉潔”證券賬戶，孫廉潔出借本人證券賬戶供錦麟豐泰使用；沙鋼集團及錦麟豐泰構(gòu)成信息披露違法。

對此，證監(jiān)會決定，對沙鋼集團責令改正、給予警告，合計罰款250萬元：對錦麟豐泰責令改正、給予警告，合計罰款80萬元；對沈彬給予警告，合計罰款100萬元；對尉國給予警告，合計罰款100萬元；對孫廉潔責令改正、給予警告，并處罰款30萬元。