每經(jīng)記者 張明雙    每經(jīng)編輯 楊夏    

船舶配套行業(yè)是船舶工業(yè)的重要組成部分，隨著航運及造船業(yè)的發(fā)展，船舶配套關(guān)鍵設備領域的國產(chǎn)化率也在穩(wěn)步提升。目前，鎮(zhèn)江賽爾尼柯自動化股份有限公司(以下簡稱賽爾尼柯)正在申報掛牌新三板，其主營業(yè)務為船舶電氣設備及自動化系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

在股改之前，2020年12月，賽爾尼柯前身賽爾尼柯有限通過增資引入三名機構(gòu)股東，其中兩家分別為公司客戶江蘇揚子江船業(yè)集團、中谷物流(SH603565，股價15.15元，市值215億元)的關(guān)聯(lián)方，增資價格為1.26元/注冊資本，低于公允價值，差額部分采取一次性股份支付處理。

值得注意的是，賽爾尼柯控股股東、實際控制人與三名增資股東存在對賭等特殊投資條款，回購條件包括未完成經(jīng)營業(yè)績、上市計劃等。按照現(xiàn)有業(yè)績，賽爾尼柯預計公司2020年-2022年三年扣非凈利潤合計將不超過1億元，會觸發(fā)相關(guān)回購條款。

客戶關(guān)聯(lián)方入股后采購規(guī)模上升

賽爾尼柯產(chǎn)品或服務的主要客戶為船廠、船東等。

報告期內(nèi)(2020年、2021年、2022年1-3月)，江蘇揚子江船業(yè)集團均為公司第一或第二大客戶，公司對其銷售金額分別為3020.96萬元、6345.83萬元、1602.45萬元；中谷物流則并未出現(xiàn)在前五名客戶名單中，2021年、2022年1-3月銷售金額分別為1005.96萬元、471.21萬元。

2020年12月，兩家客戶的關(guān)聯(lián)方以低于公允價值的價格增資入股賽爾尼柯。對于入股原因及定價依據(jù)，賽爾尼柯表示，江蘇揚子江船業(yè)集團和中谷物流的實控人看好公司未來發(fā)展，戰(zhàn)略入股公司；入股價格參照2019年經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)，并綜合考慮了公司所處行業(yè)、公司成長性和市盈率等因素；投資機構(gòu)通過低于公允價值入股公司，雙方實質(zhì)上形成了更進一步的業(yè)務協(xié)同，符合股份支付的定義。

報告期內(nèi)，賽爾尼柯對上述兩家客戶的銷售收入占比分別為9.68%、16.39%和21.34%，占比逐年上升。賽爾尼柯解釋，一方面，隨著近兩年船舶行業(yè)景氣度提升，其加大了對公司在內(nèi)供應商船舶配套產(chǎn)品的采購；另一方面，通過增資入股公司，雙方形成更進一步的業(yè)務協(xié)同，在同等市場條件下公司具備一定優(yōu)勢。因此近兩年公司對上述客戶的銷售規(guī)模明顯上升。公司還表示，上述銷售均按照市場條件定價，銷售價格、毛利率、合同條款等均無異常。

對此，全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌審查部二次反饋意見要求公司說明，業(yè)務協(xié)同適用股份支付是否符合股份支付會計準則關(guān)于為獲取服務而授予權(quán)益工具的規(guī)定，說明理由。

在增資入股的同時，三名機構(gòu)股東與控股股東及實際控制人姚更生等簽訂了對賭協(xié)議，其中股權(quán)回購請求權(quán)的條件包括：若2020年、2021年、2022年三年扣非凈利潤合計不達1億元，或者任一年度出現(xiàn)虧損，或者2022年扣非凈利潤低于3500萬元，或者2025年12月31日前未完成在國內(nèi)資本市場(新三板除外)上市，投資人有權(quán)要求回購義務方回購其所持賽爾尼柯股權(quán)。

2020年、2021年，賽爾尼柯分別實現(xiàn)扣非凈利潤830.24萬元、972.51萬元，2022年1-3月實現(xiàn)扣非凈利潤68.35萬元?；诠驹谑钟唵渭捌渎男星闆r，賽爾尼柯預計2022年扣非凈利潤約為3500萬元；因此預計公司2020年-2022年三年扣非凈利潤合計將不超過1億元，會觸發(fā)相關(guān)回購條款。

若回購觸發(fā)時間按2023年1月1日計算，除去分紅外，回購上述三名投資人股東所持公司股權(quán)的總價款為1135.41萬元。賽爾尼柯表示，除持有公司股份外，回購義務主體擁有的資產(chǎn)遠超過未來可能觸發(fā)的回購義務金額，具備履行回購義務的能力。

兩大主營產(chǎn)品收入一升一降

在關(guān)聯(lián)方增資入股前，中谷物流并未向賽爾尼柯進行采購，雙方合作是從2021年開始，主要是岸電改造項目合作?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者注意到，新增的岸電設備銷售是公司2021年收入增長的主要因素之一。

報告期內(nèi)，賽爾尼柯實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3.12億元、4.49億元、9719.49萬元，2021年收入同比增加1.37億元，其中新增岸電設備銷售收入5767.48萬元，使得電氣設備收入有所提高。

賽爾尼柯主要產(chǎn)品為船舶電氣設備、自動化系統(tǒng)，其中電氣設備收入占比分別為66.41%、79.37%、71.74%。船舶電氣設備分為配電設備和岸電設備，隨著2021年船舶市場整體需求有所恢復，賽爾尼柯的配電設備銷售收入隨之增長。

至于新增岸電設備銷售收入，主要是根據(jù)國家環(huán)保要求，需對船舶進行岸電改造，2022年1-3月，電氣設備中岸電設備銷售收入占比較2021年進一步提高。賽爾尼柯將船載岸電業(yè)務視為公司新的業(yè)務增長點，2021年新組建岸電事業(yè)部。

相比電氣設備，公司另一大主營業(yè)務船舶自動化系統(tǒng)收入則有所下降，報告期內(nèi)收入金額分別為7450.28萬元、5415.86萬元、1799.12萬元。賽爾尼柯表示，2021年以來自動化系統(tǒng)產(chǎn)品市場競爭日趨激烈，市場價格逐步下降，公司放棄了部分低價值自動化系統(tǒng)產(chǎn)品訂單。

公開轉(zhuǎn)讓說明書(申報稿)顯示，船舶電氣設備價值約占船舶總價的4%，船舶自動化系統(tǒng)價值約占船舶總價的7%；我國船舶自動化系統(tǒng)市場規(guī)模增長較快，2021年中國船舶自動化系統(tǒng)行業(yè)市場規(guī)模已達到241.76億元。

由此可見，自動化系統(tǒng)的市場空間應高于電氣設備，但賽爾尼柯的自動化系統(tǒng)業(yè)務卻在下滑，該業(yè)務的收入是否存在進一步下降的風險？對于相關(guān)問題，10月20日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電賽爾尼柯并發(fā)送了采訪郵件，但截至發(fā)稿未獲回復。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)-400108655