每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 董興生    

10月25日，大燁智能（SZ300670，股價(jià)7.79元，市值24.69億元）公告稱，公司及全資子公司江蘇大燁新能源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“大燁新能源”）于近日收到南京市江寧區(qū)人民法院送達(dá)的案號(hào)為（2022）蘇0115民初14867號(hào)案件的《傳票》《應(yīng)訴通知書(shū)》等訴訟材料。

公告稱，原告江蘇鏵景鋯孚企業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鏵景鋯孚”）要求大燁智能及大燁新能源按照《協(xié)議書(shū)》約定支付欠款1.04億元及逾期付款利息145.21萬(wàn)元。

圖片來(lái)源：公告截圖

不過(guò)，大燁智能在公告中稱，大燁新能源合計(jì)已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬(wàn)元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實(shí)際情況不符。

一起牽涉多方的資產(chǎn)重組

據(jù)公告披露，2021年5月10日，大燁智能與寧波寶舟簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司以現(xiàn)金1.25億元收購(gòu)寧波寶舟持有的海灣科技10%股權(quán)，公司履行了付款義務(wù)，寧波寶舟取得了1.25億元價(jià)款。后因出現(xiàn)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定的特殊情形，寧波寶舟回購(gòu)公司持有的海灣科技10%股權(quán)，應(yīng)向公司支付1.25億元價(jià)款并支付資金使用期間利息250萬(wàn)元。

2021年12月29日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會(huì)審議通過(guò)，鏵景鋯孚與大燁智能、大燁新能源及寧波寶舟簽訂了《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定公司將其對(duì)寧波寶舟享有的1.275億元債權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，寧波寶舟將其對(duì)公司承擔(dān)的1.275億元債務(wù)全部轉(zhuǎn)讓給鏵景鋯孚。

同日，經(jīng)鏵景鋯孚董事會(huì)審議通過(guò)，鏵景鋯孚與大燁新能源、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景、天津鏵景簽訂了《協(xié)議書(shū)》；鏵景零壹、鏵景零貳分別與海龍十號(hào)、海龍十一號(hào)及大燁新能源簽署《三方補(bǔ)充協(xié)議》，約定鏵景零壹和鏵景零貳將其在原合同項(xiàng)下的買方的一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給大燁新能源，權(quán)利為船舶資產(chǎn)海上風(fēng)電安裝平臺(tái)鏵景01和鏵景02，義務(wù)為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項(xiàng)下的剩余待支付款項(xiàng)（即為重大資產(chǎn)重組）。

鏵景鋯孚、海灣科技、鏵景零壹、鏵景零貳、上海鏵景及天津鏵景均同意大燁新能源可直接向鏵景鋯孚支付2.92億元前期已產(chǎn)生的船舶買賣價(jià)款，同時(shí)各方同意2.92億元價(jià)款中的1.275億元部分與鏵景鋯孚對(duì)大燁新能源負(fù)擔(dān)的1.275億元債務(wù)直接抵銷。

今年1月9日，鏵景鋯孚召開(kāi)股東會(huì)，同意鏵景鋯孚簽署《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意鏵景鋯孚及其子公司鏵景零壹、鏵景零貳等簽署《協(xié)議書(shū)》，同意鏵景零壹、鏵景零貳簽署《三方補(bǔ)充協(xié)議》。

3月31日，大燁智能召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng)后，公司積極履行付款義務(wù)并推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的交割手續(xù)。

大燁智能：累計(jì)涉訴金額已超出剩余未支付對(duì)價(jià)

據(jù)大燁智能所述，按照上述《三方補(bǔ)充協(xié)議》及《協(xié)議書(shū)》等協(xié)議的約定，大燁新能源應(yīng)向鏵景鋯孚支付重大資產(chǎn)重組交易對(duì)價(jià)2.92億元，扣除大燁新能源對(duì)鏵景鋯孚享有的1.275億元債權(quán)后，大燁新能源應(yīng)付鏵景鋯孚交易對(duì)價(jià)金額為1.645億元。

其中，大燁新能源已通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬方式累計(jì)向鏵景鋯孚支付2070萬(wàn)元；2022年6月1日，大燁新能源將4000萬(wàn)元支付至法院指定涉案專戶；6月27日，大燁新能源決定就持有的鏵景鋯孚債權(quán)合計(jì)3249.48萬(wàn)元與重大資產(chǎn)重組過(guò)程中應(yīng)付鏵景鋯孚的交易對(duì)價(jià)部分進(jìn)行抵銷。

此外，大燁智能稱，因鏵景鋯孚拒絕向大燁新能源開(kāi)具面額為2.92億元的增值稅專用發(fā)票（稅率13%）導(dǎo)致大燁新能源產(chǎn)生稅額抵扣損失3359.29萬(wàn)元；因船舶鏵景01、鏵景02存在質(zhì)量瑕疵，導(dǎo)致大燁新能源產(chǎn)生船舶設(shè)備設(shè)施維修費(fèi)用867.27萬(wàn)元；因鏵景鋯孚交付船舶時(shí)未能及時(shí)拆除其租賃的履帶吊機(jī)導(dǎo)致平臺(tái)甲板無(wú)法清空，改造工作無(wú)法開(kāi)始，導(dǎo)致船舶鏵景01、鏵景02額外產(chǎn)生各項(xiàng)損失費(fèi)用合計(jì)502.20萬(wàn)元，及產(chǎn)生可能的可得利益損失4000萬(wàn)元。

對(duì)此，大燁智能表示，大燁新能源已依法向法院提起訴訟，并計(jì)劃補(bǔ)充訴請(qǐng)。大燁新能源因與鏵景鋯孚等主體之間存在未了結(jié)的訴訟糾紛，累計(jì)涉訴金額合計(jì)8728.76萬(wàn)元，已超出大燁新能源剩余未支付對(duì)價(jià)7130.52萬(wàn)元，所以大燁新能源暫緩向鏵景鋯孚支付剩余交易對(duì)價(jià)。

圖片來(lái)源:公告截圖

值得注意的是，4月15日，大燁新能源與鏵景零壹、鏵景零貳、海龍十號(hào)、海龍十一號(hào)分別就船舶鏵景01、鏵景02簽署了《船舶交接協(xié)議書(shū)》，大燁新能源已實(shí)際控制船舶鏵景01、鏵景02。

另外，大燁智能披露，6月16日，鏵景01、鏵景02兩艘船舶的風(fēng)電安裝平臺(tái)改造正式開(kāi)工，改造完成后風(fēng)機(jī)吊裝高度將增加到甲板上132米，能極大地提升兩艘船舶的吊裝能力和吊裝效率，同時(shí)提高船舶施工的穩(wěn)定性和安全性，為后續(xù)業(yè)務(wù)持續(xù)發(fā)展奠定基礎(chǔ)。截至目前，已進(jìn)入吊機(jī)安裝調(diào)試過(guò)程中，預(yù)計(jì)可于11月底正式完成改造并投入運(yùn)營(yíng)。

大燁智能稱不承擔(dān)連帶責(zé)任

據(jù)大燁智能在公告中的解釋，公司雖然是大燁新能源的唯一股東，但是公司與大燁新能源均具有獨(dú)立的法人地位，不存在財(cái)產(chǎn)混同情況，公司不應(yīng)承擔(dān)大燁新能源對(duì)鏵景鋯孚所負(fù)擔(dān)債務(wù)的連帶責(zé)任。

大燁智能稱，南京明昭與大燁新能源已于6月27日出具《債權(quán)轉(zhuǎn)讓暨債務(wù)抵銷通知書(shū)》并快遞寄送給鏵景鋯孚，南京明昭與大燁新能源已履行了法定通知義務(wù)，鏵景鋯孚應(yīng)當(dāng)按照上述通知書(shū)內(nèi)容向大燁新能源履行金錢(qián)給付義務(wù)。綜上，大燁新能源合計(jì)已向鏵景鋯孚支付了2.21億元，剩余7130.52萬(wàn)元尚未支付，鏵景鋯孚民事起訴狀中所述剩余1.04億元未付與實(shí)際情況不符。

大燁智能還表示，鑒于大燁新能源與鏵景鋯孚的相關(guān)訴訟目前尚未得到妥善解決，大燁新能源暫緩支付剩余交易對(duì)價(jià)有利于維護(hù)其自身合法權(quán)益，同時(shí)維護(hù)上市公司股東特別是中小股東利益不受侵害。

根據(jù)重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況，大燁智能已實(shí)際控制船舶鏵景01、鏵景02，本次訴訟事項(xiàng)不會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組交割及改造事宜產(chǎn)生不利影響。本次訴訟事項(xiàng)尚未開(kāi)庭審理，判決結(jié)果存在不確定性，暫時(shí)無(wú)法估計(jì)本次訴訟對(duì)公司本期利潤(rùn)及期后利潤(rùn)的影響。

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