每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

10月25日，*ST光一（SZ300356，股價(jià)3.66元，市值14.93億元）公告回復(fù)了深交所關(guān)注函，值得注意的是，董事任昌兆提出，回復(fù)函將維護(hù)光一投資控股權(quán)和資金占用解決，甚至公司經(jīng)營(yíng)混為一談，過去兩年的實(shí)踐已經(jīng)證明上述邏輯存在根本偏差。

任昌兆建議，*ST光一董事會(huì)立即啟動(dòng)司法程序，對(duì)控股股東光一投資申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，依法處置其已查封的股票等資產(chǎn)，同時(shí)追究其違約責(zé)任，切實(shí)維護(hù)中小股東以及廣大投資者的利益。

光一投資存資不抵債風(fēng)險(xiǎn)

據(jù)*ST光一半年報(bào)問詢函回函，控股股東光一投資及其一致行動(dòng)人龍昌明債務(wù)共計(jì)約4.95億元，其已知資產(chǎn)情況未能覆蓋債務(wù)本身，存在資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)。其中，截至目前，光一投資和龍昌明股票質(zhì)押擔(dān)保的債務(wù)約為1億元，占用上市公司資金約2.11億元，涉及訴訟事項(xiàng)被法院強(qiáng)制執(zhí)行形成的債務(wù)約為1.44億元，借款形成的債務(wù)為4000萬元。

在此次回函中，*ST光一表示，江蘇省南京市中級(jí)人民法院于2022年7月15日下發(fā)《民事調(diào)解書》，經(jīng)法院主持調(diào)解，公司與控股股東光一投資自愿達(dá)成如下協(xié)議：光一投資應(yīng)支付公司1.6億元，8月31日前支付5000萬元，9月30日前支付1.1億元。龍昌明對(duì)上述還款承諾承擔(dān)連帶責(zé)任。

*ST光一稱，公司同意與光一投資達(dá)成上述調(diào)解，是基于公司的實(shí)際情況作出的安排，目前公司股權(quán)已極度分散，若公司啟動(dòng)司法程序拍賣其持有的股份，公司將會(huì)出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，從而導(dǎo)致公司的穩(wěn)定及現(xiàn)金流問題進(jìn)一步惡化。公司管理層認(rèn)為光一投資盡快歸還占用公司的資金，是解決當(dāng)前公司現(xiàn)金流短缺及持續(xù)經(jīng)營(yíng)的最佳途徑。

*ST光一還表示，經(jīng)過向光一投資詢證，由于光一投資資金籌措計(jì)劃暫未落實(shí)到位，目前仍在積極籌措資金中，因此光一投資無法按期償還資金占用款。另外，截至10月25日，光一投資公開資產(chǎn)中，有較大流動(dòng)性的是持有的公司股權(quán)6381.61萬股，市值為2.30億元（按20日均價(jià)每股3.6元計(jì)算）,占其債務(wù)總數(shù)的46.41%，其已知資產(chǎn)情況未能覆蓋債務(wù)本身，存在資不抵債的風(fēng)險(xiǎn)。其還債能力截至目前未發(fā)生重大變化。

未按照約定時(shí)間履行兩期還款義務(wù)

據(jù)*ST光一此次回函，截至9月30日，光一投資未按照約定時(shí)間履行兩期還款義務(wù)，截至目前，公司暫未對(duì)控股股東切實(shí)采取具體的追償措施，截至回函日，光一投資已歸還占用公司金額共計(jì)4880萬元。

*ST光一表示，鑒于本次僅對(duì)占用資金其中的部分金額1.60億元提起訴訟，對(duì)應(yīng)查封了光一投資持有公司的2675.05萬股股份，訴訟之外剩余金額5060.52萬元將會(huì)擇期向法院提起訴訟。

對(duì)此，深交所要求*ST光一說明未向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行的原因及合理性。而*ST光一回應(yīng)稱，公司通過訴訟凍結(jié)光一投資的股份中，僅有2675.05萬股擁有優(yōu)先受償權(quán),其他股份在公司申請(qǐng)凍結(jié)之際，已處于輪候凍結(jié)狀態(tài)。啟動(dòng)拍賣程序后，光一投資能夠償還公司債務(wù)9630.18萬元（按20日均價(jià)每股3.6元計(jì)算）。

上述股權(quán)經(jīng)查證，另有5000萬元的輪候凍結(jié)查封，*ST光一訴訟金額為1.60億元債權(quán),按該比例計(jì)算，最多可獲得資金7337.28萬元，按公司總債權(quán)2.11億元計(jì)算，清償率僅為34.84%，不足以完全解決其債務(wù)問題。

同時(shí)，*ST光一表示，該措施的實(shí)施，可能會(huì)導(dǎo)致其他債權(quán)人繼續(xù)拍賣其股權(quán)，一方面公司將出現(xiàn)控制權(quán)不穩(wěn)定的風(fēng)險(xiǎn)，另一方面，隨著公司啟動(dòng)影響控制權(quán)的拍賣，其他債權(quán)人亦會(huì)相繼起訴和查封，該優(yōu)先查封的股權(quán)債務(wù)會(huì)進(jìn)一步增大，相反份額會(huì)大幅下降，且股票價(jià)格會(huì)大幅下降。屆時(shí)，公司的清償率會(huì)遠(yuǎn)低于上述測(cè)算數(shù)據(jù)。

有董事建議董事會(huì)啟動(dòng)司法程序

在回函最后，董事任昌兆表示，光一投資并未于9月30日前償還1.6億元資金占用款，已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約。

依據(jù)公司董事會(huì)的回復(fù)函，公司董事會(huì)將根據(jù)截至10月底的光一投資重大資產(chǎn)重組方案進(jìn)展情況決定是否啟動(dòng)司法程序并強(qiáng)制執(zhí)行相關(guān)股份。由于深交所關(guān)注函中已明確要求公司董事會(huì)采取切實(shí)可行的追償措施，且10月底的截止時(shí)間離回復(fù)函的時(shí)間已非常接近，建議公司董事會(huì)申請(qǐng)延期回復(fù)關(guān)注函，在10月底或之前董事會(huì)采取具體措施后再行回復(fù)。

另外，鑒于光一投資在本關(guān)注函之前已構(gòu)成實(shí)質(zhì)性違約，回復(fù)函又再次提出延期至10月底開董事會(huì)討論資金占用問題，公司董事會(huì)對(duì)其履約能力理應(yīng)合理質(zhì)疑，將維護(hù)上市公司利益、保全公司上市地位、改善公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)放在首位，但回復(fù)函將維護(hù)光一投資控股權(quán)和資金占用解決，甚至公司經(jīng)營(yíng)混為一談，過去兩年的實(shí)踐已經(jīng)證明上述邏輯存在根本偏差。

任昌兆建議，公司董事會(huì)立即啟動(dòng)司法程序，對(duì)控股股東光一投資申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，依法處置其已查封的股票等資產(chǎn)，同時(shí)追究其違約責(zé)任，切實(shí)維護(hù)中小股東以及廣大投資者的利益。

對(duì)此，*ST光一回復(fù)稱，公司關(guān)注函已延遲到10月25日提交，且與公司相關(guān)董事、監(jiān)事、高管討論商議，公司會(huì)根據(jù)董事會(huì)討論決定的方案，按步驟和按時(shí)間節(jié)點(diǎn)完成相應(yīng)工作，啟動(dòng)司法程序或通過其他措施，解決控股股東資金占用問題，以保障上市公司的債權(quán)損失最小，中小投資者的利益最大化。

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