每經(jīng)記者 任飛    每經(jīng)編輯 肖芮冬    

11月9日，重慶證監(jiān)局公布了此前對轄內(nèi)重慶誠華股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱重慶誠華股權(quán)投資基金）的處罰決定。根據(jù)查證，認(rèn)定其存在管理基金產(chǎn)品未向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案、向投資者承諾本金不受損失等違規(guī)問題，已被當(dāng)局采取責(zé)令改正措施。

每經(jīng)記者注意到，該基金管理人近一年已無在管基金。另據(jù)監(jiān)管公示，其機(jī)構(gòu)存在異常經(jīng)營，目前機(jī)構(gòu)全職從業(yè)人員已低于5人。

有投資界人士指出，人數(shù)的多寡或不能判斷企業(yè)是否面臨破產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)，但超過12個月無在管基金，其私募股權(quán)投資牌照或面臨撤銷的風(fēng)險(xiǎn)。

違規(guī)事項(xiàng)包含“承諾本金不受損失”

又是一起承諾保本被查的案例。重慶證監(jiān)局11月9日公布了此前對重慶誠華股權(quán)投資基金采取責(zé)令改正措施的決定，其中有關(guān)基金管理人的違規(guī)事項(xiàng)中列示，存在向投資者承諾本金不受損失。

根據(jù)重慶證監(jiān)局的通報(bào)，重慶誠華股權(quán)投資基金存在與私募基金投資者約定本金不受損失的行為；并且存在管理私募基金產(chǎn)品募集完畢未向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)的行為。

上述違規(guī)行為已被查實(shí)，現(xiàn)監(jiān)管已對其做出采取責(zé)令改正措施的決定。

記者注意到，重慶誠華股權(quán)投資基金是協(xié)會備案的私募股權(quán)、創(chuàng)業(yè)投資基金管理人，而對于此類機(jī)構(gòu)類型，有關(guān)承諾基金保本的違法行為其實(shí)在過往已多次發(fā)生。

總結(jié)來看，類似多以基金延期或清算后的資產(chǎn)處置進(jìn)行二次邀約作為由頭，或希望投資人（LP）延期，或希望轉(zhuǎn)投其他類型產(chǎn)品。有法律界人士公開表示，還會包括差額補(bǔ)足，即在預(yù)期目標(biāo)與實(shí)際獲得投資回報(bào)之間的差額部分，設(shè)定一定的差額補(bǔ)足義務(wù)；四是保證，即由保證人承擔(dān)代為履行本金虧損的部分或承擔(dān)連帶責(zé)任。

但需要指出的是，此類保底性質(zhì)協(xié)議大多數(shù)情況下是無效的。

管理人全職從業(yè)人員已少于5人

從重慶誠華股權(quán)投資基金的具體情況來看，該機(jī)構(gòu)雖然早在2014年8月就已在協(xié)會備案，不過今年以來卻頻遭法務(wù)糾紛，其中就涉及勞動爭議。每經(jīng)記者注意到，協(xié)會信息顯示，該機(jī)構(gòu)全職從業(yè)人員已少于5人。

該事項(xiàng)是指在協(xié)會從業(yè)人員管理人平臺中注冊的全職員工數(shù)量少于5人，而就啟信寶公布的有關(guān)該機(jī)構(gòu)民事案件當(dāng)中，涉及與公司發(fā)生的勞動爭議多達(dá)7起，均是2022年開庭公告記錄。

在業(yè)內(nèi)人士看來，人員的多寡或不能判斷其破產(chǎn)與否，但就經(jīng)營層面的影響是有的。有投資界人士在11月10日同《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者微信交流時表示，破產(chǎn)的可能性與人員的多寡并沒有直接的相關(guān)性，但是人員少且多有勞動糾紛，說明其團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性較差，對經(jīng)營管理能力可能造成負(fù)面的影響。

另據(jù)監(jiān)管信息記錄，重慶誠華股權(quán)投資基金目前在管私募基金全部清算后，已超過12個月持續(xù)無在管基金。并且有異常經(jīng)營現(xiàn)象，異常經(jīng)營期間暫停受理該機(jī)構(gòu)的基金備案申請、該機(jī)構(gòu)相關(guān)重大事項(xiàng)變更申請以及相關(guān)關(guān)聯(lián)方新設(shè)私募基金管理人的登記申請。

雖然是被動暫停，但前述投資人指出，機(jī)構(gòu)如果出現(xiàn)全部基金清算后，超過12個月沒有在管基金的情況，其機(jī)構(gòu)本身的牌照是有被撤銷的風(fēng)險(xiǎn)的。

該人士指出，承諾保本是為了更好從投資者手里募集資金，但違背了風(fēng)險(xiǎn)原則，屬于違規(guī)的承諾，既存在監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn)、也存在兌現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)。該人士提示，任何投資都有盈虧可能，假如投資目標(biāo)是風(fēng)險(xiǎn)性的，又承諾保本，這就存在矛盾沖突。

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