每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 魏官紅    

通鼎互聯(lián)（SZ002491，股價(jià)5.69元，市值69.99億元）11月13日晚宣布，擬轉(zhuǎn)讓所持北京百卓網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱百卓網(wǎng)絡(luò)）51%股權(quán)，交易價(jià)格為8415萬(wàn)元。交易完成后，百卓網(wǎng)絡(luò)將不再納入上市公司合并報(bào)表。

2017年，通鼎互聯(lián)作價(jià)10.8億元收購(gòu)了百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。“（公司將通過(guò)收購(gòu)）全面進(jìn)入信息安全和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，拓寬公司的業(yè)務(wù)寬度，提高公司的盈利能力。”上市公司彼時(shí)稱。但百卓網(wǎng)絡(luò)在業(yè)績(jī)承諾的最后一年巨虧，近幾年也連續(xù)虧損。

事實(shí)上，這已不是通鼎互聯(lián)第一次甩業(yè)績(jī)包袱。去年12月，公司賣(mài)掉了所持蘇州瑞翼信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱瑞翼信息）100%股權(quán)。

擬剝離所持百卓網(wǎng)絡(luò)控股權(quán)

據(jù)通鼎互聯(lián)披露，公司擬向百卓網(wǎng)絡(luò)總經(jīng)理嚴(yán)俊、自然人章家滈轉(zhuǎn)讓公司持有的百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，其中嚴(yán)俊受讓31%，章家滈受讓20%。

百卓網(wǎng)絡(luò)成立于2005年，目前由通鼎互聯(lián)100%持股。2017年，通鼎互聯(lián)以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式向陳海濱、南海金控、崔澤鵬、宋禹、陳裕珍、劉美學(xué)共6名股東購(gòu)買(mǎi)其持有的百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)。彼時(shí)，百卓網(wǎng)絡(luò)100%股權(quán)的評(píng)估值為10.8億元，較賬面值1.71億元增值9.1億元，增值率高達(dá)533.24%。上市公司向交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行了4205.06萬(wàn)股股份，并支付了4.32億元現(xiàn)金。

2017年12月，根據(jù)百卓網(wǎng)絡(luò)股東會(huì)決議，公司注冊(cè)資本由6556.52萬(wàn)元增至4.5億元?；诖?，通鼎互聯(lián)于2017年、2018年、2019年分別增資1.2億元、5500萬(wàn)元、1.144億元。2021年12月，通鼎互聯(lián)與百卓網(wǎng)絡(luò)往來(lái)款中9503.48萬(wàn)元轉(zhuǎn)為百卓網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本，至此，百卓網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本4.5億元全部實(shí)繳到位。

今年9月，通鼎互聯(lián)采用債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)形式向百卓網(wǎng)絡(luò)增加注冊(cè)資本1.3億元，增資完成后百卓網(wǎng)絡(luò)注冊(cè)資本變更為5.8億元。

耗費(fèi)超10億元買(mǎi)入的資產(chǎn)，如今卻“不值錢(qián)”了。經(jīng)評(píng)估，在評(píng)估基準(zhǔn)日2022年9月30日，百卓網(wǎng)絡(luò)股東全部權(quán)益價(jià)值為1.65億元；該公司51%股權(quán)的交易總價(jià)確定為8415萬(wàn)元。

連“甩”并購(gòu)來(lái)的資產(chǎn)

對(duì)于出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)，通鼎互聯(lián)表示，2020年度、2021年度、2022年1~9月百卓網(wǎng)絡(luò)分別虧損0.78億元、2.72億元、0.43億元，出售該公司股權(quán)是為優(yōu)化資產(chǎn)配置、盤(pán)活資產(chǎn)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，百卓網(wǎng)絡(luò)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是信息安全系統(tǒng)、大數(shù)據(jù)采集與挖掘系統(tǒng)及SDN網(wǎng)絡(luò)設(shè)備的軟硬件研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和服務(wù)。而通鼎互聯(lián)主營(yíng)光纖、通信光纜、通信電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。對(duì)于并購(gòu)百卓網(wǎng)絡(luò)，上市公司曾稱：“（公司將通過(guò)收購(gòu)）全面進(jìn)入信息安全和大數(shù)據(jù)領(lǐng)域，拓寬公司的業(yè)務(wù)寬度，提高公司的盈利能力”。

在進(jìn)入上市公司體系后，百卓網(wǎng)絡(luò)的業(yè)績(jī)表現(xiàn)一度不錯(cuò)。2017年、2018年，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)完成數(shù)分別為1.01億元、1.39億元，完成率分別為102.06%、101.25%。2019年度，百卓網(wǎng)絡(luò)業(yè)績(jī)完成數(shù)為-4.22億元，完成率為-272.07%。通鼎互聯(lián)曾公告表示，百卓網(wǎng)絡(luò)2019年度業(yè)績(jī)虧損源于該公司業(yè)務(wù)模式的調(diào)整導(dǎo)致?tīng)I(yíng)收下滑，運(yùn)營(yíng)費(fèi)用大幅增長(zhǎng)，業(yè)務(wù)拓展不及預(yù)期，資產(chǎn)存在減值情形等。

通鼎互聯(lián)2019年度的歸母凈利潤(rùn)虧損21.23億元，其中一個(gè)重要的原因便是對(duì)收購(gòu)百卓網(wǎng)絡(luò)形成的商譽(yù)計(jì)提了巨額的減值準(zhǔn)備。

11月14日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾致電通鼎互聯(lián)，相關(guān)人士表示，目前百卓網(wǎng)絡(luò)盈利能力不太行，公司出售百卓網(wǎng)絡(luò)51%股權(quán)經(jīng)過(guò)多方面綜合考慮，也相當(dāng)于剝離掉一個(gè)業(yè)績(jī)包袱。

值得一提的是，通鼎互聯(lián)去年底已甩掉了一個(gè)業(yè)績(jī)包袱。2014年、2016年、通鼎互聯(lián)累計(jì)收購(gòu)了瑞翼信息100%股權(quán)。2021年12月，上市公司公告稱，瑞翼信息的主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)精準(zhǔn)營(yíng)銷，與公司未來(lái)重點(diǎn)發(fā)展的核心業(yè)務(wù)協(xié)同性相對(duì)較弱，同時(shí)近兩年來(lái)瑞翼信息主營(yíng)業(yè)務(wù)受行業(yè)政策影響波動(dòng)較大，經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)呈逐年下降趨勢(shì)，2021年1~10月出現(xiàn)較大金額虧損，未來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展存在很大的不確定性?；诖?，上市公司決定出售瑞翼信息100%股權(quán)，交易價(jià)格為2.701億元。

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