每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

近日，至正股份（SH603991，股價36.82元，市值27.44億元）公告，擬以現(xiàn)金方式收購蘇州桔云51%股權(quán)。根據(jù)公告，為滿足現(xiàn)金購買蘇州桔云51%股權(quán)的資金需求，至正股份擬向控股股東深圳市正信同創(chuàng)投資發(fā)展有限公司申請借款額度不超過人民幣1.2億元。

對此，上交所下發(fā)問詢函，要求至正股份說明若不進行本次收購，公司今年業(yè)績是否可能觸及退市風險警示相關(guān)指標，本次收購是否涉及年末突擊交易等。筆者認為，對年末突擊交易等保殼方式應(yīng)有防范措施。

公告披露，標的資產(chǎn)蘇州桔云2022年上半年營業(yè)收入878.78萬元、凈利潤162.75萬元，前三季度實現(xiàn)營業(yè)收入6168.42萬元、凈利潤1365.96萬元，也即第三季度業(yè)績迅猛增長。本次交易評估基準日為2022年6月30日，蘇州桔云凈資產(chǎn)為802.64萬元，雙方協(xié)商后標的資產(chǎn)51%股權(quán)的交易作價約1.2億元。

至正股份主營電線電纜、光纜用綠色環(huán)保型聚烯烴高分子材料領(lǐng)域，而蘇州桔云主要從事半導體專用設(shè)備領(lǐng)域。對此次跨界收購計劃，至正股份稱是為實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)布局多元化發(fā)展，形成新利潤增長點，提升公司盈利能力。今年前三季度至正股份實現(xiàn)營業(yè)收入7322.96萬元，凈利潤為虧損，很可能觸及“凈利潤為負值+營業(yè)收入低于1億元”的退市紅線。因此，此次收購對公司保殼應(yīng)有較大幫助。

至正股份本次交易系非同一控制下企業(yè)合并。企業(yè)合并，可分為同一控制下的企業(yè)合并、非同一控制下的企業(yè)合并，前者是指參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同多方最終控制，后者是指參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的企業(yè)合并。對于非同一控制下企業(yè)合并，合并報表僅能確認被收購企業(yè)自收購日起至年末的收入和利潤。也就是說，收購標的資產(chǎn)該年在購買日之前的凈利潤和收入對合并報表沒有影響。

按照至正股份與交易對手的收購協(xié)議，在協(xié)議生效后15個工作日內(nèi)完成標的資產(chǎn)的工商變更登記手續(xù)，也即在11月底之前應(yīng)可完成收購，至正股份2022年度的財報或可合并蘇州桔云今年12月份的收入和凈利潤，這個數(shù)目雖然不大，但對于滑落在退市邊緣的至正股份而言，可能非常重要，這有利于提升上市公司營業(yè)收入至1億元以上，當然對扭轉(zhuǎn)至正股份的虧損局面或只是杯水車薪。

至正股份跨界收購，不僅要忍受高溢價，而且協(xié)議約定收購標的仍由交易對手提名的人員擔任董事長并擔任法定代表人，如此人事安排，上市公司如何實現(xiàn)對標的資產(chǎn)的有效控制是個問題，畢竟以前曾出現(xiàn)過上市公司跨界收購后對標的失控的案例。上市公司為避免退市開展并購，可能為此留下標的失控、業(yè)績不達標、補償不到位等并購后遺癥。

“凈利潤+營業(yè)收入”的組合退市指標，指向的是沒有持續(xù)經(jīng)營能力的空殼公司、僵尸企業(yè)，可保護尚有一定營業(yè)規(guī)模的企業(yè)在市場存續(xù)發(fā)展。不過，空殼上市公司只要收購一些能帶來營業(yè)收入的業(yè)務(wù)，就可維護好營業(yè)收入這個指標，避免退市，或不會太在意標的資產(chǎn)過高溢價、經(jīng)營質(zhì)量、凈利潤等情況。

上市公司要扭虧為盈非常艱難，但要確保1億元營業(yè)收入，這個卻相對比較簡單，“營業(yè)收入+利潤”的退市指標，在現(xiàn)實中可能演變?yōu)橹饕?ldquo;1億元營業(yè)收入”起作用的退市指標，如此退市指揮棒，可能導致主業(yè)嚴重萎縮的上市公司將目光放在收購上面，形成雖有些業(yè)務(wù)，卻仍然缺乏可持續(xù)發(fā)展能力的公司。“1億元營業(yè)收入”成為退市擋箭牌，如此上市公司與空殼公司或無太大差別。

此前主板連續(xù)四年虧損即終止上市的退市指標，讓上市公司在凈利潤方面做手腳，現(xiàn)在“營業(yè)收入+利潤”的退市指標，讓上市公司在營業(yè)收入方面動腦經(jīng)，盡管交易所為此要求營業(yè)收入需要扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入，然而上市公司若開展并購規(guī)避退市，營業(yè)收入扣除的政策對此類情形卻并不適用。

在筆者看來，目前“營業(yè)收入+利潤”的退市指標，設(shè)計得并不科學，交易所要將缺乏持續(xù)經(jīng)營能力的上市公司及時清出市場，上市公司勉強達標“1億元營業(yè)收入”，并不能說明具有持續(xù)經(jīng)營能力。

為此，筆者建議：一是交易所可以設(shè)定“缺乏持續(xù)經(jīng)營能力”的退市指標，這個指標是定性指標而非定量指標，每年可由交易所人員專門對ST等公司篩查一遍，認為“缺乏持續(xù)經(jīng)營能力”即可強制上市公司退市，對此交易所可以只給定性解釋，無需定量說明，畢竟退市是交易所的自主權(quán)利，由此可最大限度防止上市公司照標劃線地規(guī)避退市行為。

封面圖片來源：攝圖網(wǎng)